北方华锦化学工业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北方华锦化学工业股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：华锦股份股票代码：000059（A股）
信息披露义务人：北方华锦化学工业集团有限公司住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街通讯地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
股份变动性质：持股数量减少，持股比例减少（协议转让）
签署日期：二〇二〇年五月十三日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北方华锦化学工业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外和已经公告的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北方华锦化学工业股份有限公拥有权益的股份。
四、此次权益变动经中国兵器工业集团有限公司同意。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人 ...... 4
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人 ...... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第二节 权益变动目的 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ...... 7
二、信息披露义务人本次权益变动有关情况 ...... 8
三、本次拟转让股份权利限制的说明 ...... 9
四、本次协议转让的批准情况 ...... 9
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第五节 其他重要事项 ...... 11
第六节 备查文件 ...... 12
一、备查文件 ...... 12
二、备置地点 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
简式权益变动报告书附表 ...... 14
释 义本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 深圳证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算公司深圳分公司 |
| 兵器集团 | 指 | 中国兵器工业集团有限公司 |
| 华锦股份/上市公司 | 指 | 北方华锦化学工业股份有限公司 |
| 信息披露义务人、 华锦集团 | 指 | 北方华锦化学工业股份集团有限公司 |
| 收购人、中兵投资 | 指 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 振华石油 | 振华石油控股有限公司 | |
| 本报告书 | 指 | 北方华锦化学工业股份集团有限公司简式权益变动报告书 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 华锦集团与中兵投资关于北方华锦化学工业股份有限公司的股份转让协议 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 华锦集团向中兵投资协议转让其持有的华锦股份79,972,127股无限售流通股（占公司总股本的5%） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
2020年5月11日，华锦集团与中兵投资签署了《股份转让协议》，华锦集团拟向中兵投资协议转让其持有的华锦股份79,972,127股无限售流通股。兵器集团是华锦集团、中兵投资的同一实际控制人。
华锦集团的基本情况
| 公司名称 | 北方华锦化学工业集团有限公司 |
| 注册地 | 辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 |
| 法定代表人 | 任勇强 |
| 注册资本 | 人民币肆拾肆亿壹仟零捌拾壹万元整 |
| 成立时间 | 2002年08月02日 |
| 统一社会信用代码 | 91211100719643728N |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 无机化工产品、石油及石油化工产品、化学肥料生产销售；原油仓储（在港区内）及销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）；防雷装置检测；公告设施建设维护及运营。 |
| 经营期限 | 长期 |
| 股东及持股比例 | 中国兵器工业集团有限公司持股70.24% |
| 工银金融资产投资有限公司持股20.71% | |
| 辽宁省国有资产经营有限公司持股9.05% | |
| 通讯地址（邮编） | 辽宁省盘锦市双台子区红旗大街，124021 |
| 联系电话 | 0427-5855110 |
| 传 真 | 0427-5855110 |
主要董事及负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 其他国家地区居留权 |
| 李春建 | 男 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 任勇强 | 男 | 副董事长、法人 | 中国 | 盘锦 | 无 |
| 杜秉光 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 盘锦 | 无 |
| 赵显良 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 盘锦 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
兵器集团是华锦集团、中兵投资的同一实际控制人，兵器集团持有华锦集团
70.24%股权、中兵投资100%股权。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，华锦集团未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
华锦集团本次将部分华锦股份股票协议转让给中兵投资是为了顺应兵器集团的内部资源优化调整；在不改变华锦集团对华锦股份的控制地位和兵器集团实际控制权的前提下，提升华锦股份在资本运作、资源整合等方面的能力。
二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增加所持股份的计划情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增加持有华锦股份股票的计划。如果发生权益变动的情况，信息披露义务人将根据有关规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，华锦集团持有华锦股份514,47,536股，占华锦股份总股本的32.16%；中兵投资持有华锦股份92,400,539股股份，占华锦股份总股本的5.78%。股权结构如下图所示：
本次权益变动后，华锦集团持有华锦股份434,445,409股，占华锦股份总股本的27.16%；中兵投资持有华锦股份172,372,666股，占华锦股份总股本的10.78%。股权结构如下图所示：
本次权益变动前后，上市公司主要股东股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | |
| 华锦集团 | 514,417,536 | 32.16 | 434,445,409 | 27.16 |
| 振华石油 | 158,601,100 | 9.92 | 158,601,100 | 9.92 |
| 中兵投资 | 92,400,539 | 5.78 | 172,372,666 | 10.78 |
| 社会公众 | 834,023,362 | 52.14 | 834,023,362 | 52.14 |
本次权益变动完成后，华锦集团仍为公司控股股东，兵器集团仍是上市公司实际控制人。
二、信息披露义务人本次权益变动有关情况
本次权益变动的方式为协议转让，中兵投资拟以自有资金受让相应股份。
本次股份划转的标的股份不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，
（一）概况
2020年5月11日，华锦集团（转让方）与中兵投资（受让方）签署了《关于北方华锦化学工业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“本协议”），在协议生效后，办理华锦股份（证券代码000059）79,972,127股股份的过户相关手续。
（二）《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》的主要内容如下：
1、转让方、受让方关系
北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“转让方”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“受让方”）分别为兵器集团持股70.24%、100%的子公司。
2、转让标的
本次股份转让的标的为转让方持有的北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”、“标的公司”） 79,972,127股股份, 占标的公司股本5%。
3、转让价格及支付
（1）双方以本协议签署日前一个交易日收盘价为基准下浮10%比例确定，即
4.43元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为354,276,522.61元（大写：人民币叁亿伍仟肆佰贰拾柒万陆仟伍佰贰拾贰元陆角壹分整）。
（2）自本协议签订后5个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款30%的金额作为保证金，其余价款（转让价款70%的金额）在股份过户前全部结清。
如双方办理完毕标的股份过户登记手续，则上述转让价款30%金额的保证金自动转变为股份转让价款。如本协议签署后30个工作日内标的股份过户登记手续未办理完成，则乙方应当在5个工作日内无条件原路径退回甲方已支付的全部转让价款及保证金，甲方予以豁免的除外。
4、协议生效
转让双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：
（1）本协议经转让双方法定代表人或其授权代表签字并盖章；
（2）转让双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；
（3）兵器集团同意本次股份协议转让事宜。
三、本次拟转让股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，华锦集团持有的拟协议转让的华锦股份的股权不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
四、本次协议转让的批准情况
本次协议转让已经华锦集团内部决策程序审议批准。并经兵器集团同意。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
本次权益变动前6个月内，华锦集团无通过深圳证券交易所交易系统买卖华锦股份股票的情况。
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）北方华锦化学工业集团有限公司的企业法人营业执照；
（二）北方华锦化学工业集团主要董事及负责人的名单及身份证复印件；
（三）本次权益变动的有关协议；
二、备置地点
本报告书和备查文件置于深交所和上市公司办公地点。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北方华锦化学工业集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）:
签署日期：2020年5月13日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | ||||||
| 上市公司名称 | 北方华锦化学工业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省盘锦市 | |||
| 股票简称 | 华锦股份 | 股票代码 | 000059 | |||
| 信息披露义务人名称 | 北方华锦化学工业集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 盘锦市双台子区红旗大街 | |||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少? | 有无一致行动人 | 有 ??无 □ | |||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? | |||
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数： | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | |||
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 | □ | 执行法院裁定 | □ | ||
| 协议转让 | ? | 继承 | □ | |||
| 国有股行政划转或变更 | □ | 赠与 | □ | |||
| 间接方式转让 | □ | 其他 | □（请注明） | |||
| 取得上市公司发行的新股 | □ | |||||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 无限售流通股 持股数量：514,417,536股 持股比例：32.16% | |||||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 减少数量： 79,972,127股 减少比例: 5% | |||||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | |||||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | |||||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? | |||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? | |||||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ | |||||
| 是否已得到批准 | 是 ? 否 □ | |||||
信息披露义务人：北方华锦化学工业集团有限公司法定代表（或授权代表）：
签署日期：2020年5月13日