北方华锦化学工业股份有限公司独立董事关于六届二十一次董事会相关议案的
专项说明及独立意见
北方华锦化学工业股份有限公司六届二十一次董事会于2019年4月19日召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求对财务报表格式进行相应变更，符合相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司独立董事同意本次会计政策变更。
二、关于公司利润分配预案的独立意见
2018年度，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于母公司所有者的净利润1,055,368,991.36元，提取盈余公积58,123,059.25元后，母公司2018年实现可供股东分配利润997,245,932.11元。
根据公司实际经营情况及《公司章程》，2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本1,599,442,537股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，总计派发现金红利399,860,634.25元（含税），占当期归属于上市公司股东净利润的37.89%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
我们认为：董事会提出的2018年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意将《2018年度利润分配预案》提交公司2018年度股东大会审议。
三、关于公司2019年度日常关联交易预计报告的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会已事前向本人提交了有
关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：
1、同意华锦股份制订的2019年度日常关联交易计划。
2、华锦股份2019年度日常关联交易计划已经公司六届七次董事会审议通过，并将提交公司2018年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。
3、公司2019年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。
四、关于《公司内部控制评价报告》的独立意见
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
综上，独立董事认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。
五、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司募集资金2018年度的存放和实际使用情况与公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告披露的情况一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。
我们同意瑞华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
六、关于2018年公司控股股东及其他关联方资金占用的意见
1、关于对关联方交易的意见
公司的各项关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中
小股东的利益。同意提请公司股东大会审议。
2、关联方资金占用意见
截至2018年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
七、关于公司对外担保事项的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
报告期内，以及以前期间发生并累计至2018年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
八、关于续聘2019年度会计师事务所的独立意见
鉴于瑞华会计师事务所为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细的了解，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度各项审计任务。提议续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司2019年度财务审计机构。
九、关于与兵工财务续签《金融服务协议》的独立意见
1、本次交易已取得公司独立董事的事前认可，同意提交公司董事会审议批准。董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
3、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
4、瑞华会计师事务所出具的《关于兵工财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向本公司及下属子分公司提供相关金融服务；
5、公司制定的《北方华锦化学工业股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
独立董事：张黎明、姜欣、高倚云
2019年4月19日