北方华锦化学工业股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
（一）公司概况公司名称：北方华锦化学工业股份有限公司注册地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街办公地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街注册资本：人民币1,599,442,537元统一社会信用代码：91211100279309506B法定代表人：李春建组织形式：股份有限公司（二）历史沿革北方华锦化学工业股份有限公司（2014年2月17日更名前为辽宁华锦通达化工股份有限公司，以下简称“本公司”）系经辽宁省经贸委员会于1996年3月29日以辽经贸发(1996)367号文批准，由北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“北方华锦”），2010年10月26日更名前为辽宁华锦化工（集团）有限责任公司）和深圳通达化工总公司共同发起，通过资产重组以社会募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字（1996）424号文批准，本公司于1997年1月3日向社会公开发行A股13,000万股，并于1997年1月30日在深圳证券交易所挂牌交易，发行上市后总股本为61,500万元。本公司于1997年1月23日领取了深圳市工商行政管理局颁发的深司法N24701号企业法人营业执照。
经中国证监会证监上字（1998）86号文批准，本公司于1998年9月11日向全体股东配售48,225,214股A股，配股后总股本变更为663,225,214元。2002年10月8日，本公司更名为辽宁华锦通达化工股份有限公司，注册地址变更为辽宁省盘锦市双台子区化工街，并换领了辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。经中国证监会证监发行字[2007]411号文核准，本公司于2007年12月27日向北方华锦等10名符合条件的特定投资者非公开发行了537,281,153股A股，至此本公司股本变更为1,200,506,367元。
2014年2月17日，本公司更名为北方华锦化学工业股份有限公司，公司注册号、企业住所、法定代表人、注册资本、经营范围等其他内容均不变。2014年5月26日，本公司法定代表人变更为李春建，并换领了盘锦市工商行政管理
局颁发的企业法人营业执照。经中国证监会证监许可[2014]1071号文核准，本公司于2014年12月25日，向北方华锦等8名符合条件的特定投资者非公开发行了398,936,170.00股A股，至此本公司股本变更为159,944.25万元。
2016年3月22日本公司母公司北方华锦化学工业集团有限公司以协议转让方式向振华石油（兵器集团所属北方公司下属子公司）转让华锦股份245,901,639股，占华锦股份总股本15.38%。至此，振华石油持华锦股份15.38%股权，北方华锦持华锦股份32.16%股权。于2016年6月完成股权变更。变更后，本公司实际控股人未变。
（三）所处行业、经营范围
本公司及子公司的业务性质为制造业，所处行业为化学原料及化学制品制造业。本公司及子公司的主要经营范围：生产销售液氨、压缩氮气、液氧、尿素、液氩、1.3—丁二烯、石脑油、煤油、液化石油气、工业硫磺、氢气、甲苯、乙烯、丙烯、苯、富氢甲烷、乙苯、苯乙烯、粗甲苯、混合苯、混合苯1#、混合苯3#、焦油（安全生产许可证有效期至2018年6月11日止）；石油产品及化工产品销售（除易燃易爆危险品）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输（以上各项限分公司经营）。
（四）主要产品或提供的劳务
1、化肥类产品主要包括尿素（中间产品液氨）、甲醇；
2、石化产品主要包括a、原油加工及石油制品如柴油、石脑油、混合碳九、碳九馏分、碳五馏分、混合苯、高硫石油焦和液化石油汽等；b、聚烯烃类产品如聚乙烯、聚丙烯、苯乙烯、乙烯等；c、芳烃类产品如石油甲苯、石油混合二甲苯、抽余油等；
3、精细化工产品主要包括丁二烯、ABS塑料制品。
（五）控股股东及实际控制人
本公司之控股股东为北方华锦化学工业集团有限公司；2006年3月10日中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）以现金出资方式对北方华锦集团进行增资扩股，取得北方华锦集团60%的股份，2014年，通过转让等方式取得北方华锦集团86.6%的股份，从而兵器集团成为本公司的实际控制人。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1.建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2.建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3.建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4.规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5.确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1.内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2.内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3.内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4.内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5.本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6.内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1.对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》、《党员干部网络行为规范》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位的有效落实。
2.对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。本公司共有在岗职工 8580名，其中管理人员1213 名、专业技术人员 1562 名、销售人员84名、专门技能人员 5721名。博士 1 名、硕士169 名、本科学历1124 名、大专学历 966 名、中专及以
下学历5528名。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们均能胜任目前所处的工作岗位。
3.治理层的参与程度本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4.管理层的理念和经营风格公司总体坚持稳中求进的经营理念和经营风格，但由于公司主要业务板块——石油及化工行业本期虽总体运行平稳，市场供需基本稳定，但产业结构调整继续深化，公司的发展环境在不断变化，公司在坚持总体持稳中求进的原则下，也在积极调整自己的管理方式和经营策略以适应环境的变化。公司的管理创新贯穿于公司的各环节，包括：战略决策、组织机构、业务流程、管理技术和人力资源开发等各方面，并具有动态反馈的全过程管理。
5.组织结构本公司建立了由股东大会、董事会、监事会、以及经理层组成的规范的公司治理结构。公司治理结构的设立严格满足《公司法》等相关法律法规的监管要求。本公司持续建立健全董事会、监事会和经理层的治理架构、议事规则和决策程序,公司治理层及管理层严格履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划、重大交易事项、公司资本变动、任免董事监事等重大事项进行审议和决策。公司制定了《股东大会议事规则》，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责。董事会职责清晰，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围和股东大会授权范围行使职权并执行股东大会各项决议。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作规定》《监事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况等进行监督、检查，并就公司重要事项发表意见。本公司经理层有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制；同时，公司董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。本公司高级管理人员一向能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本公司目前已经按照相关规范运作制度和内部管理制度的规定，设置了与经营管理相适应的各级管理部门，包括：精益运
营与绩效管理部、财务管理部、人力资源部、生产与质量管理部、改革与资产管理部（证券事务部）等。销售管理、采购管理、运营管理、人事管理、信息管理、财务管理和内部审计管理等均有章可循、有据可查、有人监督、有人负责，确保了公司正常有序的经营，有效的防范了经营风险。
6.职权与责任的分配本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚的了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7.人力资源政策与实务本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估过程本公司按照加快建设中国特色先进兵器工业体系，向世界一流防务集团迈进，打造有抱负、负责任、受尊重兵器团队的总体要求，以习近平中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导，按照“稳中求进、进中创优”的总体要求，以产业结构调整和产品升级为主线，以科技进步和工艺创新为重要支撑，坚持把节能减排和环境保护作为重要着力点，加快转变经济发展方式，跨越提升本公司的市场地位和战略地位。据此制定了具体策略和业务流程层面的计划，并将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置内部控制与全面风险管理处以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。以《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求,以《北方华锦化学工业股份有限公司内部控制管理手册》中所列主要风险为依据,对公司在经营管理过程中的风险识别、风险分析和风险应对等活动进行了认定和评价。编制了风险清单，公司本部及下属公司认真填写，整理出公司在各项业务流程中容易存在的风险点，并制定了相应的应对措施。并将上述风险及应对措施传达到每一位员工，以实现公司内部控制的全员参与。
（三）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使
管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务管理部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
1.业务活动按照适当的授权进行；2.交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
3.对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；4.账面资产与实存资产定期核对；5.实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
（1）记录所有有效的经济业务；
（2）适时地对经济业务的细节进行充分记录；
（3）经济业务的价值用货币进行正确的反映；
（4）经济业务记录和反映在正确的会计期间；
（5）财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能
及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（一）基本控制制度
1.公司治理方面
公司建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大事项决策制度》、《内部控制管理办法》、《全面风险管理办法》等基本制度。公司在设定组织机构和岗位时,全面系统地分析和梳理了公司的业务流程,对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的分离措施,形成了各司其职、相互制约的工作机制。根据公司章程,对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责进行了明确的划分,制定了有效的议事规则,各司其职、相互独立、相互监督、相互促进。对金额和性质不同的各项一般交易、关联交易和风险投资项目的授权程序,本公司都进行了详细的规定。本公司所属全资及控股下属公司也都按相关规定明确了授权审批控制的权限和流程,保障公司的运营和安全。
2.日常管理方面
公司在日常经营当中，严格遵照《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》《劳动合同管理办法》、《干部管理办法》、《精益运营综合计划管理办法》、《供应商管理办法》、《统计工作管理办法》、《生产设施安全管理办法》等相关制度。重
点工作坚决按照“三重一大”集体决策精神，对重大事项实行集体决策。
3.人力资源方面本公司根据《中华人民共和国劳动合同法》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等,制定了《员工调配管理办法》、《外派董事、监事考核评价办法》《人事档案管理规定》《教育培训管理办法》、《考勤管理制度》等人力资源相关管理制度。
4.信息系统方面本公司主要使用 OA 办公系统、ERP 信息系统及化工企业生产控制系统等符合发展战略并与经营管理活动一体化的信息系统：
（1）信息系统总体控制适用于企业在信息技术的开发、实施、运行、维护及管理等方面的控制，它可以更好地保护企业的信息资产，可以提高信息系统对业务的支撑力度，增强企业信息系统的运行效力。信息系统总体控制通常包括控制环境、信息安全、项目建设管理、系统变更管理、信息系统日常运作、最终用户操作等。
（2）信息系统应用控制包括应用软件中的电算化步骤以及用以控制不同种类交易处理的相关手工操作程序。这些控制结合在一起，可以保证系统中的财务和其他信息的安全性、完整性、准确性和有效性。
信息系统总体控制和应用控制是相互关联的。信息系统总体控制是应用系统控制的基础，应用系统控制依赖于信息系统总体控制，信息系统总体控制和应用控制共同保证信息处理的完整性和准确性。
（二）业务控制制度
1.基础管理方面
公司经理层通过每月的经济活动例会、周生产调度会、周财务例会等会议了解与公司经营有关的信息,公司日常文件传递、费用审批通过各种专门单据文件进行传递，请示工作使用有关的审批单。严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大事项决策制度》、《经济运行分析及统计评价管理办法》、《商业秘密管理实施办法》、《行政监察工作规定》、《治安保卫工作管理规定》、《公文管理办法》、《档案管理规定》等相关规定执行，没有发现违反内部风险控制制度的情形发生。
2.采购供应管理方面
公司在物资采购过程中严格按照《采购管理办法》、《合同管理办法》、《物资管理绩效考核办法》、《比质比价采购管理办法》、《承兑汇票管理办法》等规定执行，未发现违反内部风险控制制度的情况。
3.生产管理方面
公司在生产管理方面，严格按照《生产信息报告制度》、《生产装置开停车管
理规定》、《生产企业备用设备管理规定》等相关规定执行，没有发现违反内部风险控制制度的情况。
4.质量管理方面严格遵守《产品质量内控标准管理办法》。实行化工企业的质量管理战略，更新管理理念，追求顾客满意，通过为顾客提供满意的产品，体现企业的价值观，形成“质量价值链”。积极实施品牌战略，以质量为中心，将组织的各种管理体系进行整合。通过企业内部持续的改进活动，实现质量、成本、交付期同时达到最优，从而提升企业核心竞争力。
5.销售管理方面公司在营销方面制定了《产品销售管理办法》、《公司产品价格管理办法》《销售客户管理办法》、《销售计划管理办法》等相关规定，公司对销售管理控制严格、充分、有效，未发现违反内部风险控制制度的情况。
（三）资产管理控制制度
公司制定了《国有产权管理办法》《固定资产管理办法》、《固定资产投资项目招投标管理办法》、《会计核算办法》等管理制度，公司发生的固定资产投资、无形资产管理、存货、现金均严格依照公司的相关规定执行。报告期内，公司对资产管理控制严格、充分、有效，没有发现违反内部风险控制制度的情况。
（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
公司制定了《担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内，公司除对参股公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对参股公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有对外担保均报经公司董事会批准后，提请股东大会审议。公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，没有发现违反内部风险控制制度的情况。
（五）工资费用控制制度
公司按照国家有关法律、法规制定了《公司职能工资方案》、《公司职能工资方案实施细则》、《工资调整方案》《月度绩效考核兑现办法》等制度，并严格遵守，进行合理的工资费用控制，没有发现违反内部风险控制制度的情况。
（六）内部监督控制制度
本公司以内部风险控制制度有关内部监督的要求,以及各项应用指引中有关内部监督的规定为依据,对公司日常监督和专项监督机制的有效性进行了认定和评价。公司设立了审计部作为内部审计部门，在公司董事会审计委员会的指导、监督下，依照有关法律、法规独立行使审计监督职权。公司依据《审计法》《企业会计准则》等制定了《内部审计规范》，并针对公司财务活动、重点业务事项、内部控制与风险管理、领导人员任期经济责任与绩效等制定了具体的审计办法和
工作流程；内部审计部根据工作计划，对下属公司进行检查，审计监督内容包括下属公司财务预算的执行、财务决算、财务收支及其内部控制制度的健全性、合理性和有效性。公司监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职进行监督, 董事会下设的审计委员会,协助董事会审查公司全面风险管理和内部控制制度的建立健全,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制检查和审计，确保内控制度的有效实施。
五、公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2019年，公司将根据主营业务的发展及生产经营状况，进一步完善内部控制体系。未来期间，公司将继续完善内部控制制度体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
六、公司对内部控制的自我评估意见
本公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
综上述，本公司管理层认为，本公司于2018年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
北方华锦化学工业股份有限公司2019年4月19日