招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对交易对方深圳市赛格集团有限公司（以下简称“交易对方”或“赛格集团”）作出的标的资产2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排情况
根据深赛格与赛格集团签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定：
（一）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起3个会计年度（含实施完毕当年及其后续连续两个会计年度）。本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。
本次交易实施完成后，由深赛格在业绩承诺期间每一会计年度结束后4个月内聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对本协议约定的本次交易补偿范围内的资产的相应的承诺净利润/承诺开发利润（以下统称“承诺业绩”）实现情况以及减值情况出具专项审核报告及/或减值测试报告（以下简称“专项审核报告”），对本次交易补偿范围内的资产在业绩承诺期间每年度实现的承诺业绩/减值情况进行审计确认。
（二）业绩承诺及业绩补偿
鉴于本次交易注入深赛格的标的资产估值采用的评估方法有多种，其中深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称“赛格创业汇”）100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司（以下简称“赛格康乐”）55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司（以下简称“赛格物业发展”）100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依据，
但对其中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评估、对长期股权投资中包含的房地产开发项目采用假设开发法进行评估，深圳市赛格物业发展有限公司（以下简称“赛格物业发展”）100%股权及赛格地产下属全资子公司深圳市赛格物业管理有限公司（以下简称“赛格物业管理”）100%股权采用收益法进行评估。因此，各方确认并同意，本次交易相关标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
1、按收益法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
（1）若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则赛格集团承诺：
①赛格物业发展2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益和投资收益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于805万元、785万元、775万元；
②赛格物业管理2016年度、2017年度、2018年度对应的承诺净利润数应分别不低于405万元、345万元、360万元；
③赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2016年度、2017年度、2018年度对应的归属于母公司的净利润（归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[对应物业资产实际实现的收入（含物业资产更新改造新增面积收入）－更新改造成本对应的折旧和摊销－对应物业的折旧－直接相关的成本和管理费用（含城市房产税、营业税、城建税及教育附加、印花税、维修费、保险费、土地使用税，未含折旧与摊销）－更新改造带来的相关损失（如有）－对应物业的其他运营成本及税费（含所得税）]，以下简称“承诺净利润”）应分别不低于6,301.35万元、5,999.58万元、7,762.72万元。
（2）若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则赛格集团承诺：
①赛格物业发展2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不低于785万元、775万元以及775万元；
②赛格物业管理2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不低于345万元、360万元以及375万元；
③赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不低于5,999.58万元、7,762.72万元、9,472.31万元。
（3）如前述按收益法评估的资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末其分
别累计扣除非经营性损益后的实际净利润低于截至该年度期末相应资产的累计承诺净利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支付对价向赛格集团发行的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①按照收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权的补偿Ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计×认购股份总数－已补偿股份数量注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以经评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权作价全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=赛格物业发展100%股权或赛格物业管理100%股权的整体作价÷本次发行股份购买资产对应的发行价格。其中计算以赛格物业管理100%股权认购深赛格股份数时将考虑赛格集团持有赛格物业管理的母公司赛格地产的股权比例79.02%的影响。Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
②各目标公司持有的按收益法评估的物业资产的补偿
Ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计数×认购股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以按照收益法评估的物业资产（包括赛格创业汇、赛格康乐以及赛格地产持有的按收益法评估的物业资产）作价认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=各目标公司按收益法评估的物业资产的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格。计算认购的深赛格股份数量时将考虑赛格集团持有各目标公司的股权比例的影响。
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（4）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对前述按收益法评估的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按收益法评估的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次
发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
①按收益法评估的资产减值部分补偿的股份数量=按收益法评估的标的资产期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（5）在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权以及相应目标公司的物业资产认购取得的深赛格的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等资产取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
2、按假设开发法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
（1）赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市发展”）建设的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润（以下简称“承诺开发利润”）分别不低于10,400.75万元、44,949.49万元、66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元。
（2）本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），在本次重组补偿期届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。
本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以及未实现的开发利润（如有）应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额= 本次募集配套资金实际用于募
投项目的金额×同期银行贷款利率×（1－募投项目实施主体的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1至3年期贷款利率上浮20%确定；本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日计算。如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）] ÷承诺开发利润×认购股份总数
注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深赛格股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。
上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期间内，对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时，对应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：
未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税
注：剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定，未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；面积根据开发产品对应实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定；预计销售税金按照房地产行业取费标准确定；测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（3）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格
的会计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
①按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（4）在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的深赛格股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等项目取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
3、按市场法评估的资产业绩补偿
（1）对于以市场法评估的物业资产，由深赛格在业绩承诺期间的每个年度期末分别聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该等资产进行减值测试，并出具减值测试报告，赛格集团按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①应补偿的股份总数=期末减值额÷本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿股份数量
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以前述按市场法评估的物业资产认购取得的深赛格支付的股份总额（含转增和送股的股份），股份不足以补偿部分而以现金补偿的金额合计不超过赛格集团以该等物业资产取得的深赛格支付的现金对价。
前述按收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权及目标公司持有的物业资产与按假设开发法评估的地产项目以及按市场法评估的其他物业资产的相关补偿方式相互独立，在计算已补偿股份数时不考虑采用其他评
估方法的资产已补偿的股份数量。依据前述相关约定计算各年度的应补偿股份数及/或现金补偿金额时，如计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。在计算减值额时，需要剔除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的因素对减值额的影响。
二、按收益法评估的标的资产2019年度业绩承诺实现情况
单位：万元
| 标的资产 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||||
| 实际净利润（按约定口径计算） | 承诺净利润 | 业绩承诺实现情况 | 实际净利润（按约定口径计算） | 承诺净利润 | 业绩承诺实现情况 | 实际净利润（按约定口径计算） | 承诺净利润 | 业绩承诺实现情况 | |
| 赛格物业发展 | 1,097.91 | 785.00 | 实现 | 913.98 | 775.00 | 实现 | 1,161.77 | 775.00 | 实现 |
| 赛格物业管理 | 1,604.35 | 345.00 | 实现 | 2,673.26 | 360.00 | 实现 | 3,051.18 | 375.00 | 实现 |
| 赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分） | 8,125.81 | 5,999.58 | 实现 | 8,304.13 | 7,762.72 | 实现 | 9,567.73 | 9,472.31 | 实现 |
注：2017年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、标的资产减值测试情况
（一）采用市场法评估的物业资产减值测试情况
1、减值测试过程
（1）公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“鹏信评估”)对本次重大资产重组时采用市场法评估的物业资产截至2019年12月31日的价值进行了评估，并由其出具了鹏信资评报字[2020]第S040号《深圳赛格股份有限公司减值测试所涉及的深圳赛格股份有限公司重大资产重组时采用市场法评估的物业资产资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），《资产评估报告》所载截至2019年12月31日，公司重大资产重组时采用市场法评估的物业资产的评估价值为242,201.70万元。
（2）本次减值测试过程中，公司已向鹏信评估履行了如下工作：
①已充分告知鹏信评估本次评估的背景、目的等必要信息；
②谨慎要求鹏信评估，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露；
④对比两次报告中的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；
⑤根据两次评估结果计算是否发生减值。
2、减值测试结论
截至2019年12月31日，公司重大资产重组时采用市场法评估的物业资产的评估价值为242,201.70万元。对比本次重大资产重组评估基准日2016年3月31日评估值为202,751.72万元，本次重大资产重组时采用市场法评估的物业资产没有发生减值。
（二）采用收益法评估的资产减值测试情况
1、减值测试过程
（1）公司已聘请鹏信评估对本次重大资产重组时采用收益法评估的资产截至2019年12月31日的价值进行了评估，并由其出具了鹏信资评报字[2020]第S043号《深圳赛格股份有限公司拟进行股权减值测试所涉及的深圳市赛格物业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、鹏信资评报字[2020]第S044号《深圳赛格股份有限公司拟进行股权减值测试所涉及的深圳市赛格物业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》以及鹏信资评报字[2020]第S041号《深圳赛格股份有限公司减值测试所涉及的深圳赛格股份有限公司重大资产重组时采用收益法评估的物业类资产资产评估报告》（以下统称《资产评估报告》），《资产评估报告》所载截至2019年12月31日，公司重大资产重组时采用收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权和物业类资产的评估价值分别为11,601.90万元、45,303.61万元和286,194.30万元。
（2）本次减值测试过程中，公司已向鹏信评估履行了如下工作：
①已充分告知鹏信评估本次评估的背景、目的等必要信息；
②谨慎要求鹏信评估，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果
和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露；
④对比两次报告中的评估假设、评估参数、评估依据等是否存在重大不一致；
⑤根据两次评估结果以及扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后计算是否发生减值，具体测算过程如下：
单位：万元
| 交易标的 | 赛格物业发展100%股权 | 赛格物业管理100%股权 | 采用收益法评估的物业资产 | 合计 |
| 2019年12月31日的评估价值 | 11,601.90 | 45,303.61 | 286,194.30 | 343,099.81 |
| 减：补偿期内股东增资的影响金额 | - | 8,335.80 | - | 8,335.80 |
| 加：补偿期内利润分配的影响金额 | 7,800.00 | 1,088.35 | - | 8,888.35 |
| 减：2016年3月31日的评估价值 | 13,523.59 | 6,716.08 | 268,723.47 | 288,963.14 |
| 增减值金额 | +5,878.31 | +31,340.08 | +17,470.83 | +54,689.22 |
| 是否出现减值 | 未出现减值 | 未出现减值 | 未出现减值 | 未出现减值 |
2、减值测试结论
经测试，截至2019年12月31日，公司重大资产重组时采用收益法评估的资产的评估价值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后合计为343,652.36万元，相比重大资产重组时采用收益法评估的资产于评估基准日2016年3月31日的合计评估值288,963.14万元，未出现减值。
四、按假设开发法评估的项目开发情况说明
依据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的约定，如自评估基准日至《业绩承诺及补偿协议》约定的3年承诺期限届满之日期间，按照假设开发法评估的地产项目实现销售面积未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。如下所述，该等地产项目自评估基准日至2019年12月31日期间实现销售面积均未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%。现将具体情况说明如下：
（一）赛格ECO一期项目
赛格ECO一期项目在重大资产重组评估基准日剩余可售产品的可售面积共30,185.10㎡。自评估基准日至2019年12月31日，实现销售面积6,442.21㎡，占评估基准日剩余可销售面积的21.3424%，未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的90%，按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。该项目实现销售面积未达到90%的原因：
1、未售房产涉及纠纷，加大销售难度。具体纠纷详见深赛格2019年4月16日《关于控股孙公司收到解除合同通知的相关事项的风险提示公告》、2019年4月23日《关于控股孙公司收到<民事裁定书><协助执行通知书>的公告》、2019年7月27日《关于控股孙公司房产被查封事项的风险提示公告》、2019年8月17日《关于控股孙公司赛格新城市与相关债权受让方拟签署协议的公告》、2019年8月27日《关于控股孙公司收到仲裁开庭通知的公告》。
2、赛格ECO一期项目的物流部分与深圳赛格国际电子产业中心项目（即“赛格ECO二期项目”）的物流部分因限于整体转让且整体转让的面积较大，导致销售难度大。
本项目的后续计划和安排：尽快安排加快推进房产交易。
（二）深圳赛格国际电子产业中心项目
深圳赛格国际电子产业中心项目在重大资产重组评估基准日尚未完工，完工后的可销售面积共105,874.14㎡。自评估基准日至2019年12月31日，实现销售面积56,900.75㎡，占完工后可销售面积的53.7438%，未达到完工后可销售面积的90%。按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。深圳赛格国际电子产业中心项目实现销售面积未达到90%的原因：
1、园区商业氛围不成熟，且单间商铺面积大、交易总额高，导致交易难度大。
2、因赛格新城市赛格ECO一期项目物流部分房产与深圳赛格国际电子产业中心项目的物流部分房产因限于整体转让且整体转让的面积较大，销售难度大。
3、因赛格ECO一期项目的物流房产涉及纠纷，且赛格ECO一期项目和深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产限整体转让，对深圳赛格国际电子产业中心项目物流房产的销售产生影响。
本项目的后续计划和安排：2020年进一步提高园区商业氛围，加大销售力
度，加快推进物流房产交易。
（三）西安赛格广场项目
西安赛格广场项目目前尚未完成开发。按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。该项目实现销售面积未达到90%的原因：项目尚未达到完工条件。本项目的后续计划和安排：加大战略合作和融资力度，取得政府的政策支持，加快开发进度。
（四）东方威尼斯项目尾盘
东方威尼斯项目尾盘在重大资产重组评估基准日剩余可售面积共22,790.89㎡，自评估基准日至2019年12月31日，实现销售面积8,573.91 ㎡，占评估基准日剩余可销售面积的37.6199%，未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的90%。按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。该项目实现销售面积未达到90%的原因：剩余可销售房产主要为车位，车位销售量小，主要原因是车位仅针对项目业主销售，销售对象有一定局限性。
本项目的后续计划和安排：继续加大车位销售力度。
（五）赛格假日广场项目
赛格假日广场项目在重大资产重组评估基准日剩余可售面积共76,365.25㎡，自评估基准日至2019年12月31日，实现销售面积21,836.04㎡，占评估基准日剩余可销售面积的28.5942%，未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的90%。按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。该项目实现销售面积未达到90%的原因：
1、商场类物业，公司拟整体交易，物业面积大、交易金额高，销售难度大，目前已开展销售工作，但尚未成交。
2、车位于2018年8月底正式开始销售，但销售量小，主要原因是车位仅针对项目业主销售，销售对象有一定局限性；通常商业综合体项目的车位购买需求不大。
本项目的后续计划和安排：商业物业的销售是该项目2020年营销工作的重点，计划整体出售。
综上，截至2019年12月31日，按假设开发法评估的地产项目（包括赛格
新城市发展的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、西安赛格的西安赛格广场项目以及惠州群星的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目）尚未满足对业绩承诺实现情况进行专项审计、减值测试及判断是否需要业绩补偿的条件，该等项目的业绩承诺期限均需要分别延长至各项目实现销售面积比例达到90%的当年年末。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与深赛格、各标的公司相关人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》等协议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组时按收益法评估的标的资产业绩承诺完成情况的鉴证报告》、《关于重大资产重组时采用收益法评估的资产于2019年12月31日减值测试报告的专项审核报告》、《关于重大资产重组时采用市场法评估的物业资产于2019年12月31日减值测试报告的专项审核报告》，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的相关资产评估报告，对上述业绩承诺的实现情况以及标的资产减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
赛格物业发展、赛格物业管理2019年度实现的扣除非经常性损益和投资收益后的净利润高于业绩承诺水平，实现2019年度的业绩承诺；赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）2019年度实现的净利润高于业绩承诺水平，实现2019年度的业绩承诺。根据减值测试结果，截至2019年12月31日，本次重大资产重组中采用市场法、收益法评估的物业资产不存在减值情况。截至2019年12月31日，按假设开发法评估的地产项目（包括赛格新城市发展的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、西安赛格的西安赛格广场项目以及惠州群星的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目）尚未满足对业绩承诺实现情况进行专项审计、确定是否需要业绩补偿的条件，该等项目的业绩承诺期限均需要按业绩承诺相关协议约定分别延长至各项目实现销售面积比例达到90%的当年年末。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________胡 晓 罗 立
招商证券股份有限公司
2020年4月28日