目 录
一、业绩承诺完成情况的鉴证报告
二、业绩承诺完成情况的说明
关于重大资产重组时按收益法评估的标的资产
业绩承诺完成情况的鉴证报告
天健审〔2020〕7-506号
深圳赛格股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的深圳赛格股份有限公司（以下简称深赛格公司）管理层编制的《关于重大资产重组时按收益法评估的标的资产2019年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供深赛格公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为深赛格公司2019年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
深赛格公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于重大资产重组时按收益法评估的标的资产2019年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对深赛格公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，深赛格公司管理层编制的《关于重大资产重组时按收益法评估的标的资产2019年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了重大资产重组时按收益法评估的标的资产2019年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年四月二十四日
关于重大资产重组时按收益法评估的标的资产
2019年度业绩承诺完成情况的说明
深圳赛格股份有限公司(以下简称本公司)于2017年度完成收购深圳市赛格集团有限公司(以下简称赛格集团) 持有的标的公司深圳市赛格康乐企业发展有限公司(以下简称赛格康乐)55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司(以下简称赛格物业发展)100%股权、深圳市赛格创业汇有限公司(以下简称赛格创业汇)100%股权以及深圳市赛格地产投资股份有限公司(以下简称赛格地产)79.02%股权，根据深圳证券交易所相关规定，现将2019年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕21号文核准，本公司通过向赛格集团非公开发行股份及支付现金的方式购买赛格集团持有的标的公司赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产79.02%股权。
根据德正信国际资产评估有限公司以2016年3月31日为基准日对标的资产的评估结果，标的资产评估价值为515,714.72万元。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为515,714.72万元。根据《重组办法》的相关规定并经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价确定为9.94元/股。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 交易标的 | 评估价值 | 发行股份支付对价 | 现金支付对价 | 对价合计 | 发行股份的数量(万股) |
| 赛格创业汇100%股权 | 259,768.24 | 225,736.59 | 34,031.65 | 259,768.24 | 22,709.92 |
| 赛格康乐55%股权 | 31,024.47 | 26,960.02 | 4,064.45 | 31,024.47 | 2,712.28 |
| 赛格物业发展100%股权 | 13,523.59 | 11,751.90 | 1,771.69 | 13,523.59 | 1,182.28 |
| 赛格地产79.02%股权 | 211,398.42 | 183,703.59 | 27,694.83 | 211,398.42 | 18,481.25 |
| 合计 | 515,714.72 | 448,152.10 | 67,562.62 | 515,714.72 | 45,085.72 |
2017年1月19日，赛格集团持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物
业发展100%股权、赛格地产79.02%股权转让至本公司的股东变更工商登记手续已办理完成。2017年2月15日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认本公司本次非公开发行A股新股数量为450,857,239股，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2017年3月6日。截至2019年3月7日，本公司已全部支付赛格集团现金对价675,626,244.34元。
二、业绩承诺情况
鉴于本次交易注入本公司的标的资产估值采用的评估方法有多种，其中赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依据，但对其中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评估、对长期股权投资中包含的房地产开发项目采用假设开发法进行评估，赛格物业发展100%股权及赛格地产下属全资子公司深圳市赛格物业管理有限公司(以下简称赛格物业管理)100%股权采用收益法进行评估。根据本公司与赛格集团于2016年8月3日签署的《业绩承诺及补偿协议》、2016年10月31日及2016年11月21日分别签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起3个会计年度(含实施完毕当年及其后续连续两个会计年度)。由于本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日前(含当日)实施完毕，赛格集团对上述按收益法评估的标的资产承诺：
1. 赛格物业发展2017年度、2018年度、2019年度对应的经审计的扣除非经常性损益和投资收益后的净利润(以下简称承诺净利润)应分别不低于785万元、775万元以及775万元。
2. 赛格物业管理2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不低于345万元、360万元以及375万元；
3. 赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产(扣除自用部分)2017年度、2018年度、2019年度对应的归属于母公司的净利润(归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[对应物业资产实际实现的收入(含物业资产更新改造新增面积收入)－更新改造成本对应的折旧和摊销－对应物业的折旧－直接相关的成本和管理费用(含城市房产税、营业税、城建税及教育附加、印花税、维修费、保险费、土地使用税，未含折旧与摊销)－更新改造带来的相关损失(如有)－对应物业的其他运营成本及税费(含所得税)]，以下简称承诺
净利润)应分别不低于5,999.58万元、7,762.72万元、9,472.31万元
三、业绩承诺完成情况
1. 赛格物业发展业绩承诺完成情况
赛格物业发展2019年度经审计的扣除非经常性损益和投资收益后的净利润为1,161.77万元，超过承诺数775万元，完成本年业绩承诺。
2. 赛格物业管理业绩承诺完成情况
赛格物业管理2019年度经审计的扣除非经常性损益和投资收益后的净利润为3,051.18万元，超过承诺数375万元，完成本年业绩承诺。
3. 按收益法评估的物业资产(扣除自用部分)业绩承诺完成情况
赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产(扣除自用部分)2019年度经审计的实现的承诺净利润为9,567.73万元，超过承诺数9,472.31万元，完成本年业绩承诺。
深圳赛格股份有限公司二〇二〇年四月二十四日