证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2023-44
深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次授予的限制性股票上市日期为：2023年3月23日
2、本次授予的限制性股票登记数量：3,556万股
3、限制性股票授予价格：2.50元/股
4、本次授予的限制性股票授予登记人数：27名
5、本次授予的限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）已完成2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、公司于2023年1月9日召开第十届董事会2023年第一次会议和第十届监事会2023年第一次会议，分别审议通过了《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
2、2023年1月11日至2023年1月20日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年1月20日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2023年2月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年2月3日，公司召开第十届董事会2023年第二次会议和第十届监事会2023年第二次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划限制性股票授予登记的具体情况
（一）本次限制性股票授予日：2023年2月3日。
（二）本次授予数量：3,556万股，占目前公司股本总额（剔除公司回购账户股份）116,915.9618万股的3.04%。
（三）本次授予人数：27人。
（四）本次限制性股票的授予价格：2.50元/股。
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股
（六）授予对象及具体分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本次激励计划授出权益数量的比例 | 占公司股本总额比例 |
| 邱善勤 | 董事长、意发功率董事 | 350.00 | 9.84% | 0.30% |
| 史立功 | 董事、总经理、意发功率董事 | 150.00 | 4.22% | 0.13% |
| 吴凯 | 董事、副总经理、董事会秘书、意发功率董事 | 300.00 | 8.44% | 0.26% |
| 李亚莉 | 董事、财务总监、意发 | 330.00 | 9.28% | 0.28% |
功率监事
| 功率监事 | ||||
| 核心业务人员（23人） | 2,426.00 | 68.22% | 2.07% | |
| 合计 | 3,556.00 | 100.00% | 3.04% | |
注：1、此处股本总额指剔除公司回购专户股份后的股本总额，为116,915.9618万股。
2、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（七）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
3、解除限售安排
本次激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（八）解除限售条件
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在2023年至2025年会计年度中，分年度对子公司意发功率的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年意发功率营业收入不低于2.0亿元。 |
| 第二个解除限售期 | 2024年意发功率营业收入不低于2.2亿元。 |
| 第三个解除限售期 | 2025年意发功率营业收入不低于2.5亿元。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司子公司意发功率营业收入。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 100% | 100% | 0% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人评价结果达到“A”或者“B”，则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象考核年度个人考核结果为“C”或者“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
三、激励对象获授的限制性股票与公司公示情况不一致的说明
在授予日后的资金缴纳过程中，有1名激励对象离职已不符合激励资格，有1名激励对象因个人原因减少认购公司向其授予的限制性股票，因此本次激励计划的激励对象人数由28名调整为27名，授予的限制性股票数量由4,401万股调整为3,556.00万股，放弃的部分权益作废。
除上述调整外，本次授予并登记完成的其他激励对象名单及授予股份数量与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的一致。
四、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明本次激励计划限制性股票的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司实际控制人控制权发生变化。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情况，亦不存在短线交易情形。
六、授予股份认购资金的验资情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司验资报告》（勤信验字【2023】第0014号），经审验，截至2023年3月12日止，限制性股票激励对象中实际认购人数为27人，认购股份数量为35,560,000股，贵公司实际收到27位限制性股票激励对象认购35,560,000股缴纳的货币资金出资款人民币88,900,000.00元，其中计入注册资本（股本）合计人民币35,560,000.00元，计入资本公积合计人民币53,340,000.00元。
七、本次授予限制性股票的上市日期
本次激励计划限制性股票的授予日为2023年2月3日，授予限制性股票的上市日为2023年3月23日。
八、本次筹集资金的使用计划
因本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
九、公司股本结构变动表
单位：股
| 股份性质 | 变动前 | 变动 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 28,936,551 | 2.47% | 35,560,000 | 64,496,551 | 5.35% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,140,223,067 | 97.53% | 0 | 1,140,223,067 | 94.65% |
| 三、总股本 | 1,169,159,618 | 100.00% | 35,560,000 | 1,204,719,618 | 100.00% |
注：本次变动前总股本指剔除公司回购专户股份后的股本总额。
十、本次激励计划授予股票对每股收益的影响
本次激励计划限制性股票授予登记完成后，根据公司总股本1,204,719,618股摊薄计算，2022年第三季度每股收益为-0.3335元/股。
十一、备查文件
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司验资报告》（勤信验字【2023】第0014号）
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会2023年3月20日