证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2023-37
深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”）于2023年2月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第136号）（以下简称“关注函”）。公司分别于2018年6月、2019年5月、2020年6月披露了《关于回购注销已授予的部分限制性股票的减资公告》，公司在2022年半年度报告中披露，应注销限制性股票共计2,756.05万股尚未完成回购注销，截止目前公司仍未就该限制性股票完成注销。公司收到函件后高度重视，现将相关问题回复公告如下：
问题一、请你公司说明长期未完成回购注销手续的原因，存在的主要障碍，是否存在违反《2017年限制性股票激励计划》规定的情形；截止目前尚未办理注销的股票数量，尚需支付回购款的金额，拟采取或已采取的解决措施以及后续注销计划。
回复：
近几年地产行业调控趋严，公司因持有商业不动产的比例过高受到了严重影响，大部分银行贷款到期后无法正常续贷导致逾期，另外，公司下属的购物中心、写字楼裙楼项目近几年因疫情管控因素的影响，导致公司经营收入和现金流均出现了不同程度的下滑；前述两方面因素使得公司现金流比较紧张，公司只能分批次支付回购注销款项。由于回购款项未能全部支付完成，无法办理验资手续及注销回购限制性股票业务的申请，所以公司未能如期办理回购注销手续。
截至目前，公司需回购注销的2017年限制性股票激励计划限制性股票合计为2,756.05万股，占公司未剔除回购专用账户股份总股本的2.35%，剩余2,624万元回购款未支付；公司计划于2023年12月31日前在保证正常生产经营的情况下结合流动资金
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
情况逐步将回购款支付给剩余原未达到解锁条件的激励对象或失去激励对象资格的激励对象，待前述款项全部支付完成后，及时开展验资程序，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份注销手续。问题二、请结合公司货币资金情况、尚未支付股权回购款的金额说明未支付股权回购款的合理性，公司货币资金的真实性，是否存在被第三方资金占用的情形。回复：
截至2022年12月31日，公司货币资金期末余额为9,592.77万元，其中涉及诉讼冻结的存款6,197.74万元，监管户存款1,496.70万元，保证金账户447万元，公司实际可自由支配的货币资金余额不足以支付剩余回购款2,624万元，公司将在保证正常生产经营的情况下分批次逐步支付限制性股票回购款。经核对，公司货币资金余额与银行对账单余额一致，货币资金真实存在，不存在被第三方资金占用的情形。
问题三、你公司针对前述事宜履行信息披露义务的具体情况，公司是否存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》等规定的情形。
回复：
1、公司2017年限制性股票激励计划需回购注销的部分限制性股票已履行的信息披露情况
| 序号 | 需回购注销原因 | 需回购注销股份数量（万股） | 信息披露情况 |
| 1 | 未达到第一期解锁条件的限制性股票 | 826.8150 | 1、巨潮资讯网2018年4月21日披露的《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2018-38）； 2、巨潮资讯网2018年6月2日披露的《关于公司2017年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》（公告编号：2018-51）； 3、巨潮资讯网2018年6月23日披露的《关于回购注销已授予的部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2018-59）。 |
| 2 | 激励对象唐若民、林青辉、刘晓红因不再担任公司董事或高管职务失去激励对象资格，徐艳勇、宗德彪、张可平、文溢轶、王刚、张弢因离职失去激励对象资格 | 432.7680 | |
| 3 | 未达到第二期解锁条件的限制性股票 | 411.2070 | 1、巨潮资讯网2019年4月25日披露的《关于回购注销已不符合激励条件激 |
| 4 | 激励对象徐昌茂、沈庆国、肖菊梅、孙永安、苏峰、朱治国、彭卓、李明启、张志国、杨桂林、古德运、曾永明、李敏、陈双文、保强15人因离职失去激励对象资格，罗良因于2018年6月任职公司监事失去激励对象资格，卓小明因已退休失去激励对象资格 | 536.9840 | 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2019-26、2019-27）； 2、巨潮资讯网2019年5月17日披露的《关于回购注销已授予的部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2019-40）。 |
| 5 | 未达到第三个解锁期解锁条件和1名已不符合激励条件的激励对象李岚已获授但尚未解锁的限制性股票 | 548.2760 | 1、巨潮资讯网2020年4月28日披露的《关于回购注销未达到公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》和《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2020-06-18）； 2、巨潮资讯网2020年6月18日披露的《关于回购注销已授予的部分限制性股票的减资公告》（2020-06-18）。 |
| 需回购注销股数合计 | 2,756.0500 | -- | |
同时，公司在2019年度、2020年度和2021年年度报告中对尚未完成回购注销的2017年限制性股票激励计划授予股份进行了披露。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，上市公司披露拟注销限制性股票公告并履行完成通知债权人及披露公告后，可向交易所和结算公司申请办理注销限制性股票的相关手续；同时，根据公司《2017年限制性股票激励计划》第五章 “本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月” 规定，该次限制性股票授予日为2017年7月25日，截至目前未注销股份已超过前述有效期，公司已分别于2018年、2019年和2020年完成披露拟注销限制性公告和减资通知债权人的程序，但鉴于回购股份款项未支付完成，未能办理验资及后续的注销手续，待前述程序均完成后，公司将及时披露回购注销相关进展情况。
问题四、请说明你公司已履行完毕股份注销的审议程序但未办理实际注销手续的
股份是否具有表决权，相关股东是否参与公司股东大会表决，该投票是否应计入有效票，是否会影响股东大会决议的合法有效，请为你公司出具股东大会法律意见书的律师进行核查并发表明确意见。回复：
目前，公司需回购注销的2017年限制性股票激励计划限制性股票合计为2,756.05万股，前述未注销股份全部登记在2017年限制性股票激励计划激励对象名下，根据公司《2017年限制性股票激励计划》“第十章 公司与激励对象各自的权利义务”的规定，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，因此该等已履行完毕股份注销审议程序但未办理实际注销手续的股份依法享有表决权。2017年限制性股票激励计划限制性股票授予日为2017年7月25日，授予股份的上市日期为2017年8月7日，经核查公司自2017年8月至今召开的历次股东大会，未发现2017年限制性股票激励计划的激励对象有现场出席股东大会并投票表决的情形，未知激励对象是否通过网络投票参与股东大会行使表决权；公司自2017年8月至今召开的历次股东大会，均合并统计了参加现场和网络投票的表决数据，历次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，即使激励对象已参与前述期间的股东大会表决，亦不会影响公司前述期间股东大会决议的有效性。
律师核查意见：
本所律师认为，公司已履行完毕股份注销的审议程序但未办理实际注销手续的股份依法享有表决权；相关股东未现场出席股东大会并投票表决；股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董 事 会
2023年2月10日