证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2021- 38
深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于收购德兴市意发功率半导体有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购完成后，公司将通过德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“意发产投基金”）间接持有德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）的股权。
2、虽然标的公司在技术、管理、客户等方面具有较强的竞争优势，但在未来的经营中仍将面对行业竞争加剧、产品价格波动、技术更新换代等风险。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
4、本协议需经意发产投基金的全体合伙人出具同意本次交易的《合伙人决议》后方可生效。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
为推动深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”）战略转型，探索新业务，公司拟收购意发功率。意发功率是由意发产投基金及创始人团队共同设立的公司，在充分尽调的基础上，公司与上述股东就股权收购事宜进行了多次洽谈。截止本公告日，公司与意发产投基金相关股东签署了转让协议。后续，根据相关谈判的进展，公司将及时履行审议及信息披露义务。
公司下属全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）与意发产投基金的部分合伙人德兴产融基金管理有限公司、杨仲夏（以下统称“转让方”）签署《德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）份额转让协议》（以下简称“转让协议”）。转让方拟将其持有的全部份额（实缴出资额人民币4600万元，占意发产投基金实缴总金额的20%）全部转让给皇庭基金。
意发产投基金持有意发功率的股权比例为66.6667%，本次交易完成后，皇
庭基金将成为意发产投基金的执行事务合伙人及管理人，并持有对意发产投基金的实缴出资份额人民币4600万元（占意发产投基金实缴总金额的20%）。
本次收购完成后，公司将通过意发产投基金间接持有意发功率的股权。
(二)董事会审议表决情况
2021年8月3日，本公司第九届董事会以通讯表决方式召开二〇二一年第七次临时会议，审议通过《关于收购德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）部分基金份额签署<转让协议>的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
(三)本次交易前后标的公司股权结构
1、本次交易完成前后，意发产投基金的股权结构情况如下：
| 出资人 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 | |
| 深圳市皇庭基金管理有限公司 | 0 | 0 | 0.0% | 4610 | 4600 | 20.0% |
| 德兴产融基金管理有限公司 | 2,885 | 2,875 | 12.5% | 0 | 0 | 0.0% |
| 杨仲夏 | 1,725 | 1,725 | 7.5% | 0 | 0 | 0.0% |
| 上海沪清森创业孵化管理合伙企业（有限合伙） | 1,150 | 1,150 | 5.0% | 1,150 | 1,150 | 5.0% |
| 德兴市投资控股集团有限公司 | 5,750 | 5,750 | 25.0% | 5,750 | 5,750 | 25.0% |
| 江西省财政投资集团有限公司 | 4,600 | 4,600 | 20.0% | 4,600 | 4,600 | 20.0% |
| 江西省发展升级引导基金（有限合伙） | 6,900 | 6,900 | 30.0% | 6,900 | 6,900 | 30.0% |
| 合计 | 23,010 | 23,000 | 100.0% | 23,010 | 23,000 | 100.0% |
2、本次交易完成前后，意发功率的股权结构没有变化，具体情况如下
| 出资人 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙） | 2,000 | 66.6667% |
| ZHOU BING | 670 | 22.3333% |
| 宁波意发微企业管理合伙企业（有限合伙） | 330 | 11.0000% |
| 合计 | 3,000 | 100.0000% |
3、意发产投基金持有意发功率的股权比例为66.6667%。本次交易完成后，皇庭基金将成为意发产投基金的执行事务合伙人及管理人，并持有对意发产投基金的实缴出资额为人民币4600万元（占意发产投基金实缴总金额的20%）。
二、标的公司介绍
（一）基本情况
公司名称：德兴市意发功率半导体有限公司
成立时间：2018年10月22日
注册资本：3000万元人民币
住所：江西省上饶市德兴市高新技术产业园
统一社会信用代码：91361100MA386PNW9N
法定代表人：ZHOU BING
注册地：江西省上饶市
主要股东及持股比例：
| 出资人 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙） | 2,000 | 66.6667% |
| ZHOU BING | 670 | 22.3333% |
| 宁波意发微企业管理合伙企业（有限合伙） | 330 | 11.0000% |
| 合计 | 3,000 | 100.0000% |
经营范围：功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、研究、开发、制造、加工及技术转；销售自产产品;从事同类产品的批发和进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本公告披露日，意发功率不是失信被执行人，意发功率的股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）公司创始人介绍
意发功率创始人为美籍华人周炳博士， 周博士为SEMICON（中国）专家组成员，获江苏省双创、姑苏领军等人才计划，澳大利亚麦考瑞大学博士，半导体科学和技术专业，在半导体器件领域具有30多年的研究和工作经历，国内外专利20余件。
周博士师从国际著名氮化物专家Trevor L Tansley教授攻读博士学位，并获得GEC Marconi奖。在美国IR工作11年，一直从事沟槽MOS、IGBT及氮化镓等先进功率器件的开发和生产。周博士带领的技术团队，已经成功开发出HEMT 600V/10A 和600V/40A 二款氮化镓产品，分别在手机快充和开关电源上试用。未来会加紧完成600V氮化镓产品的系列化开发。
（三）公司主要业务及产品
意发功率主要从事功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、制造及销售，公司具备从芯片设计、晶圆制造到模组设计一体化的能力。公司系江西省第一家芯片制造公司，是江西省政府2018年度招商引资的实施主体。
公司产品广泛应用于工控通信、工业感应加热、光伏发电、风力发电、充电桩和新能源车等领域。
公司战略发展规划是稳定现有白色家电类功率半导体产业，积极开拓已被客户认可的光伏发电市场，并利用现有的充放电功率半导体的技术积累，积极拓展充电桩控制芯片、电动车控制芯片业务。
| 产品系列 | 电压 | 电流 | 应用 |
| FRD/FRED | 200-1200V | 5-80A | 开关电源、PWM脉宽调制器、变频器、电焊机等 |
| SBD | 45-200V | 系列 | 开关电源、电话机、电子变压器、传感器等 |
| MOSFET | 500-900V | 2-24A | LED照明、适配器、逆变器、充电器、 马达驱动、电源等 |
| IGBT | 600-1200V | 20-100A | 开关电源、变频器、电焊机、充电桩等 |
| TMBS | 系列 | 系列 | 充电器、机顶盒、手机、液晶电视、电源、调制解调器等 |
（四）公司主要客户
意发功率的客户主要包括士**、比**、广东成利泰、无锡晟銮、无锡红光微电子、南京银茂微电子等。
（五）公司财务情况
意发功率最近一年又一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
| 科目 | 2021年4月30日/2021年1-4月 | 2020年12月31日/2020年1-12月 |
| 资产总额 | 188,380,892.64 | 209,136,355.72 |
| 负债总额 | 30,795,226.98 | 28,258,975.88 |
| 净资产 | 157,585,665.66 | 180,877,379.84 |
| 营业收入 | 17,250,965.30 | 35,720,008.70 |
| 营业利润 | -23,551,152.01 | -13,187,171.20 |
| 净利润 | -23,291,714.18 | -12,006,037.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,907,149.12 | 14,384,728.03 |
三、交易对方基本情况
（一）交易对手方一
公司名称：德兴产融基金管理有限公司（简称“德兴产融”）住所：江西省上饶市德兴市银城镇南门新区金山大道建设局三楼统一社会信用代码：91361181MA386DK139企业类型：其他有限责任公司注册地：江西省上饶市法定代表人：杨仲夏注册资本：3125万元人民币主要股东：宁波华芯企业管理合伙企业（有限企业）持股64%，德兴市投资控股集团有限公司持股20%，德兴华芯企业管理合伙企业（有限合伙）持股16%。经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何公开方式募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金业务），投资管理，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资 等金融业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本公告披露日，德兴产融不是失信被执行人，其与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对手方二
杨仲夏，身份证号码：33021119******0054，地址：杭州市下城区体育场路***号。
截至本公告披露日，杨仲夏不是失信被执行人，其与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
四、《转让协议》的主要内容
（一）转让标的
本协议转让标的为甲方持有的“意发产投基金”项下的全部份额，其中甲方
1认缴意发产投基金出资人民币2885万元（已实缴出资2875万元、占意发产投基金全部实缴出资的12.5%）。甲方2认缴意发产投基金出资人民币1725万元（已实缴出资1725万元、占意发产投基金全部实缴出资的7.5%）。
（二）转让价款及支付方式
1、乙方支付的标的份额转让价款，包括受让标的份额所包含的各种合伙人权益，该等合伙人权益指依附于标的份额的所有现时和潜在的权益，包括意发产投基金所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的标的份额对应比例所代表之利益。
2、甲乙双方一致同意，标的份额转让价款总额为人民币【6097】万元（大写：陆仟零玖拾柒万元整）。
3、在本协议生效后，乙方应按照如下方式向甲方支付基金份额转让款：
（1）在本协议生效后的【5】个工作日内，向甲方或其共同指定方支付转让款【1400】万元人民币；
（2）在完成工商变更后的【5】个工作日内，向甲方支付剩余转让款。
（三）协议生效条件
1、协议各方共同签署本协议；
2、意发产投基金全体合伙人以《合伙人决议》或包含乙方及其指定方在内的新的《合伙协议》等形式认可本次转让。
五、涉及收购资产的其他安排
除本次交易外，目前公司仍在与意发功率半导体的核心管理团队洽谈股权收购及合作事项。根据相关谈判的进展，公司将及时履行审议及信息披露义务。
六、交易目的和对上市公司的影响
功率半导体是电子装置电能转换与电路控制的核心，是重要且不可替代的基础性电子产品，广泛应用于国民经济建设的各个领域。根据Yole预测，2019年全球功率半导体市场规模达到381亿美元。受益于新能源汽车、光伏/风电、5G基站、特高压、城际铁路、智能家电等行业的快速发展，功率半导体行业将迎来新的景气周期。
意发功率主要从事功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、制造及销售，公司具备从芯片设计、晶圆制造到模组设计一体化的能力，公司下游客户包括士**、比**、广东成利泰、无锡晟銮、无锡红光微电子、南京银茂微电子等。在功率半导体行业快速发展的大背景下，意发功率将迎来巨大的发展空间。
本次收购是公司围绕“商管+科技”发展战略布局半导体行业的第一步，有助于公司形成新的业务。未来，公司将以意发功率半导体为基础，通过扩大再生产、产业链上下游的延伸等多种途径，提高上市公司盈利能力。
虽然标的公司在技术、管理、客户等方面具有较强的竞争优势，但在未来的经营中仍将面对行业竞争加剧、产品价格波动、技术更新换代等风险。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会二〇二一年第七次临时会议决议；
（二）《德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）份额转让协议》。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会2021年8月4日