证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2021-26
深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于重庆皇庭广场业绩承诺实现情况暨业绩承诺延期履行
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2021年4月28日召开的第九届董事会2021年第四次临时会议、第九届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于重庆皇庭广场业绩承诺实现情况暨业绩承诺延期履行的的议案》。具体情况如下：
一、交易及其业绩承诺情况
（一）交易概述
2018年12月本公司以公司旗下的深圳市同心投资基金股份公司22.34%股份与公司关联方深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）旗下的重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭”）100%股权进行资产置换, 重庆皇庭主要资产为自持运营重庆皇庭广场。同时交易各方签署了《资产置换协议书》，由皇庭集团及重庆皇庭原股东重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（以下简称“重庆九龙珠宝”）对重庆皇庭广场进行业绩承诺。详见公司于2018年12月10日披露的《关于公司资产置换暨关联交易的公告》（2018-87）等相关公告。
因皇庭集团及其下属公司系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故皇庭集团及其下属公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年12月29日，置入资产重庆皇庭已完成股权过户等相关工商变更登记及备案手续。
（二）业绩承诺内容
1、重庆九龙珠宝承诺自2019年度起8年内，重庆皇庭广场每年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应达到以下金额：2019
年度不低于人民币4,000万元；2020年度不低于人民币5,000万元；2021年起每年不低于人民币6,400万元。如未能达到承诺金额的差额部分，由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足；
2、交易各方同意补偿金额按照如下原则确定：若经重庆皇庭年报会计师审核的重庆皇庭广场年度营业收入少于相应年度营业收入承诺数额，皇庭国际或其子公司应在业绩考核期内，每个补偿年度的重庆皇庭的年度报告披露后的10日内以书面方式通知皇庭集团或其子公司，皇庭集团或其子公司应在接到通知后的三个月内以现金方式向皇庭国际或其子公司进行补偿。
二、业绩承诺完成情况
1、2019年度业绩承诺完成情况：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆皇庭广场2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZI10248号），重庆皇庭广场2019年度实际实现承诺收入8,269,570.79元，未达到业绩承诺要求，根据交易各方签订的协议，皇庭集团或其子公司应以现金支付方式补偿本公司31,730,429.21元。公司已于2020年8月收到皇庭集团支付的业绩补偿款31,730,429.21元，详见公司于2020年8月22日披露的《关于收到业绩补偿款的公告》（公告编号：2020-35）。
2、2020年度业绩承诺完成情况：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于重庆皇庭广场2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字（2021）第01610040号）。重庆皇庭广场2020年度实际实现承诺收入15,209,004.21元，未达到业绩承诺要求。2020年度关于重庆皇庭广场的业绩承诺完成情况具体如下：
单位：元
项目
| 项目 | 金额 |
| 重庆皇庭收入（经审计） | 8,394,238.95 |
| 重庆君庭物业收入（经审计） | 6,814,765.26 |
| 业绩实现数 | 15,209,004.21 |
| 业绩承诺数 | 50,000,000.00 |
| 业绩承诺未实现的差异金额 | 34,790,995.79 |
说明：（1）2019年3月20日，本公司新设全资公司重庆市君庭物业管理发展有限公司（简称“重庆君庭物业”）专门负责重庆皇庭广场的物业管理。自2019年6月起，重庆皇庭广场的物业服务由重庆君庭物业提供，其物业费收入（管理费、水电费、停车费等）由重庆君庭物业收取。重庆
皇庭广场的招商、日常运营仍由重庆皇庭负责，租赁收入由重庆皇庭收取。因此协议承诺业绩系由上述两家公司的收入合计计算得出。（2）重庆皇庭收入不含存量房地产销售等非商场运营管理收入。2020年度未完成业绩承诺的原因：受2020年度新冠肺炎疫情的影响，市场以及经营环境遭受到不可抗力的冲击，商场客流、销售减少，商铺掉铺加剧，品牌缩减扩店及延迟开业；以及公司对重庆皇庭广场重新调整招商定位，由以珠宝婚庆为主题的专业商场转型升级为综合性购物中心，于2019年11月15日新开业，尚在培育期，导致本期营业收入不符预期。
三、业绩承诺调整方案
面对新冠肺炎疫情的不可抗力影响，公司与皇庭集团及重庆皇庭原股东重庆九龙珠宝（即业绩承诺人）拟对原重庆皇庭广场业绩承诺进行部分延期调整，将2020年及以后年度重庆皇庭广场营业收入承诺延期1年履行，调整后业绩承诺如下：
1、重庆九龙珠宝承诺自2021年至2027年，重庆皇庭广场每年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应达到以下金额： 2021年度不低于人民币5,000万元；2022年起每年不低于人民币6,400万元。如未能达到承诺金额的差额部分，由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足；
2、交易各方同意补偿金额按照如下原则确定：若经重庆皇庭年报会计师审核的重庆皇庭广场年度营业收入少于相应年度营业收入承诺数额，皇庭国际或其子公司应在业绩考核期内，每个补偿年度的重庆皇庭的年度报告披露后的10日内以书面方式通知皇庭集团或其子公司，皇庭集团或其子公司应在接到通知后的三个月内以现金方式向皇庭国际或其子公司进行补偿。
四、本次调整履行的审议程序
公司于2021年4月28日召开的第九届董事会2021年第四次临时会议、第九届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于重庆皇庭广场业绩承诺实现情况暨业绩承诺延期履行的的议案》。该议案涉及关联方承诺变更，独立董事已对该事项发表了事前认可和明确同意的独立意见；该议案尚需获得股东大会的批准，与该议案审议事项有利害关系的关联人将回避表决。
五、业绩承诺调整对公司影响
鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素影响，本着对公司和全体
股东负责的态度，在确保业绩承诺总承诺金额不发生变化的前提下，将2020年及以后年度重庆皇庭广场营业收入承诺延期1年履行，可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，有利于稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。本次业绩承诺调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。公司将持续关注重庆皇庭广场的业绩情况，加强对重庆皇庭广场的运营管理工作，通过扩大招商、精准营销、增加多经收入等提升整体租金水平。同时督促皇庭集团及重庆九龙珠宝在触发业绩补偿情形时及时履行业绩补偿，切实维护公司及全体股东的利益。
六、审核意见说明
（一）独立董事事前认可意见
公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了该议案的相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流，我们认为：因受新冠肺炎疫情影响，本次业绩承诺调整系由客观原因导致，具有合理性，符合实际情况，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司本次业绩承诺部分延期履行，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，履行了必要的审批程序，关联董事在董事会上回避表决，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次业绩承诺调整方案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次业绩承诺部分延期履行的方案，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，本次业绩承诺调整不改变原承诺实现的业绩总额，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营活动，符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司本次对业绩承诺所做出的调整。
七、备查文件
1、公司第九届董事会2021年第四次临时会议决议；
2、公司第九届监事会2021年第二次临时会议决议；
3、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆皇庭广场2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字（2021）第01610040号）。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董 事 会2021年4月29日