证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2020-25
深圳市皇庭国际企业股份有限公司二○一九年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开情况
1、召开时间：2020年6月17日（星期三）下午14：30；
2、召开地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心皇庭V酒店27层；
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
4、会议召集人：深圳市皇庭国际企业股份有限公司第九届董事会；
5、主持人：董事长郑康豪先生。
本公司于2020年5月27日在《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网披露了《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-24）。
会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、出席的总体情况：
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共23人（其中1位股东同时持有本公司A股及B股，分开进行投票），代表股份732,395,305股，占本公司股份总数的62.36%。其中A股股东及股东代理人共9人，代表股份 608,457,083股，占本公司A股股份总数的65.33%。B股股东及股东代理人共15人，代表股份 123,938,222股，占本公司B股股份总数的50.95%。
2、现场会议出席情况：
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共16人（其中1位股东同时持有本公司A股及B股，分开进行投票），代表股份 625,242,613股，占本公司股份总数的53.23%。其中A股股东及股东代理人共4人，代表股份501,596,091股，占本公司A股股份总数的53.86%。B股股东及股东代理人共13人，代表股份123,646,522股，占本公司B股股份总数的50.83%。
3、网络投票情况：
通过网络投票的股东7人，代表股份107,152,692股，占本公司股份总数的
9.12%。通过网络投票的A股股东5人，代表股份106,860,992股，占本公司A股股份总数11.47%；通过网络投票的B股股东2人，代表股份291,700股，占本公司B股股份总数0.12%。
4、出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
三、提案审议和表决情况
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决。其中，议案八、九、十、十一为特别表决议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2、本公司实际控制人郑康豪先生及其控股的百利亚太投资有限公司、皇庭国际集团有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司和深圳市皇庭产业控股有限公司合计持股数量为595,297,167股，对涉及关联事项的议案八、十二回避表决，其所持有的股份不计入该议案有效表决权股份数。
3、会议表决结果如下：
议案
| 议案 | 表决意见 | 表决结果 | ||||||
| 分类 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | |||
| 一、《关于审议二〇一九年度董事会工作报告的议案》 | A股 | 608,457,083 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 通过 |
| B股 | 123,646,522 | 99.7646% | 291,700 | 0.2354% | 0 | 0.0000% | ||
| 合计 | 732,103,605 | 99.9602% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以上股东表决情况 | 675,030,543 | 92.1675% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以下股东表决情况 | 57,073,062 | 7.7927% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 二、《关于审议二〇一九年度监事会工作报告的议案》 | A股 | 608,457,083 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 通过 |
| B股 | 123,646,522 | 99.7646% | 291,700 | 0.2354% | 0 | 0.0000% | ||
| 合计 | 732,103,605 | 99.9602% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以上股东表决情况 | 675,030,543 | 92.1675% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以下股东表决情况 | 57,073,062 | 7.7927% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 三、《关于审议二〇一九 | A股 | 608,457,083 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 通过 |
年年度报告及其摘要的
议案》
| 年年度报告及其摘要的议案》 | B股 | 123,646,522 | 99.7646% | 291,700 | 0.2354% | 0 | 0.0000% | |
| 合计 | 732,103,605 | 99.9602% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以上股东表决情况 | 675,030,543 | 92.1675% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以下股东表决情况 | 57,073,062 | 7.7927% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 四、《关于审议二〇一九年度经审计财务报告的议案》 | A股 | 608,457,083 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 通过 |
| B股 | 123,646,522 | 99.7646% | 291,700 | 0.2354% | 0 | 0.0000% | ||
| 合计 | 732,103,605 | 99.9602% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以上股东表决情况 | 675,030,543 | 92.1675% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以下股东表决情况 | 57,073,062 | 7.7927% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 五、《关于审议二〇一九年度财务决算报告的议案》 | A股 | 608,457,083 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 通过 |
| B股 | 123,646,522 | 99.7646% | 291,700 | 0.2354% | 0 | 0.0000% | ||
| 合计 | 732,103,605 | 99.9602% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以上股东表决情况 | 675,030,543 | 92.1675% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以下股东表决情况 | 57,073,062 | 7.7927% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 六、《关于审议二〇一九年度利润分配预案的议案》 | A股 | 608,457,083 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 通过 |
| B股 | 123,646,522 | 99.7646% | 291,700 | 0.2354% | 0 | 0.0000% | ||
| 合计 | 732,103,605 | 99.9602% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以上股东表决情况 | 675,030,543 | 92.1675% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以下股东表决情况 | 57,073,062 | 7.7927% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 七、《关于审议续聘公司财务及内控审计机构的议案》 | A股 | 608,457,083 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 通过 |
| B股 | 123,646,522 | 99.7646% | 291,700 | 0.2354% | 0 | 0.0000% | ||
| 合计 | 732,103,605 | 99.9602% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以上股东表决情况 | 675,030,543 | 92.1675% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以下股东表决情况 | 57,073,062 | 7.7927% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% |
八、《关于回购注销未达
到公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股
票的议案》
| 八、《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》 | A股 | 99,820,854 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 通过 |
| B股 | 36,985,584 | 99.2175% | 291,700 | 0.7825% | 0 | 0.0000% | ||
| 合计 | 136,806,438 | 99.7872% | 291,700 | 0.2128% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以上股东表决情况 | 79,733,376 | 58.1579% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以下股东表决情况 | 57,073,062 | 41.6293% | 291,700 | 0.2128% | 0 | 0.0000% | ||
| 九、《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 | A股 | 608,457,083 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 通过 |
| B股 | 123,646,522 | 99.7646% | 291,700 | 0.2354% | 0 | 0.0000% | ||
| 合计 | 732,103,605 | 99.9602% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以上股东表决情况 | 675,030,543 | 92.1675% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以下股东表决情况 | 57,073,062 | 7.7927% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 十、《关于减少注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》 | A股 | 608,457,083 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 通过 |
| B股 | 123,646,522 | 99.7646% | 291,700 | 0.2354% | 0 | 0.0000% | ||
| 合计 | 732,103,605 | 99.9602% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以上股东表决情况 | 675,030,543 | 92.1675% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以下股东表决情况 | 57,073,062 | 7.7927% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 十一、《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》 | A股 | 608,457,083 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 通过 |
| B股 | 123,646,522 | 99.7646% | 291,700 | 0.2354% | 0 | 0.0000% | ||
| 合计 | 732,103,605 | 99.9602% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以上股东表决情况 | 675,030,543 | 92.1675% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以下股东表决情况 | 57,073,062 | 7.7927% | 291,700 | 0.0398% | 0 | 0.0000% | ||
| 十二、《关于拟与同心基金和同心再贷款签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》 | A股 | 99,820,854 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 通过 |
| B股 | 36,985,584 | 99.2175% | 291,700 | 0.7825% | 0 | 0.0000% | ||
| 合计 | 136,806,438 | 99.7872% | 291,700 | 0.2128% | 0 | 0.0000% | ||
| 其中，持股5%以上股东表决情况 | 79,733,376 | 58.1579% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
其中，持股5%以下股东表决情况
| 其中，持股5%以下股东表决情况 | 57,073,062 | 41.6293% | 291,700 | 0.2128% | 0 | 0.0000% |
4、修订后的《公司章程》全文详见2020年6月18日公司指定的披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、律师出具的法律意见
1、 律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所；
2、 律师姓名：兰天阳、郭嘉昀；
3、 结论性意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、 二〇一九年年度股东大会相关会议文件；
2、 经与会董事和记录员签字确认的股东大会决议及记录；
3、 北京市中伦（深圳）律师事务所出具的股东大会法律意见书。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会
2020年6月18日