股票简称：方大集团、方大B 股票代码：000055、200055 公告编号：2019-44号
方大集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2019年11月25日以书面和邮件形式发出会议通知，并于2019年11月28日上午在本公司会议室召开第八届董事会第十九次会议。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议：
一、《关于2019年度回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案》（以下事项逐项表决）
1、回购用途
回购的股份将依法注销并相应减少公司注册资本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、回购方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、回购股份的价格区间、定价原则
公司本次回购境内上市外资股（B股）股份的价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司B股股票交易均价的120%，即不高于3.65港元/股（含）。
在董事会决议日至回购完成前，如公司实施送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、用于回购的资金总额以及资金来源
（1）用于回购的资金总额：不低于0.5亿元人民币（含），不超过1亿元人民币（含），折合港币不低于55,629,109.60元（含），不超过 111,258,219.20元（含）（按2019年11月26日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.89881人民
币换算，实际使用港元金额按购汇当日汇率换算，包括购汇、交易手续费等相关费用，下同）。
（2）用于回购资金来源：公司自有资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、回购股份的种类、数量和比例
（1）回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。
（2）回购股份的数量及占总股本的比例：按回购总金额上限港币111,258,219.20元、回购股份价格上限3.65港元/股测算，预计回购股份数量约为 30,481,703 股，分别约占公司目前总股本1,123,384,189股及B股总股份数443,668,717股的2.71%及6.87%；按回购总金额下限港币55,629,109.60元、回购价格上限3.65港元/股进行测算，预计回购股份数量为15,240,851股，分别约占公司目前总股本1,123,384,189股及B股总股份数443,668,717股的1.36%及3.44%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、回购股份的期限
回购期限自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月。回购方案自获得相关政府主管部门审批或同意之日起实施。
如果在此期限内回购资金使用金额达到1亿元人民币时，公司回购方案实施完毕。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、本方案的其他事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案独立董事已发表同意意见。
二、关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B
股）股份相关事宜的议案
为合规、高效地完成2019年度回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的工作，依照相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会具体办理2019年度回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的相关事宜，包括但不限于：
1、制定具体的回购方案；
2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格、数量，具体实施回购方案；
4、对回购的股份进行注销；
5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等相关条款进行相应修改，并向公司登记机关办理变更登记手续；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购并注销所必须的事项；
8、本授权有效期为自股东大会批准本次回购B股股份的决议之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、关于全资子公司为购房客户提供阶段性贷款额度担保的议案
由本公司全资子公司方大（江西）置地有限公司（下称“江西置地”）自建的位于江西省南昌市红谷滩新区凤凰洲片区的南昌方大中心项目于2018年5月开工建设，该项目总建筑面积约9.3万平方米，计容总建筑面积约6.6万平方米，是涵盖商业、公寓、写字楼为一体的商业综合体。项目拟对外销售面积合计32,746平方米，最终面积以实际测绘为准。目前预售相关准备工作正在进行中，待取得《商品房预售许可证》后即对外公开预售。
为了届时加快南昌方大中心项目预售以及资金的回笼，按照银行政策和商业惯例，江西置地将为购买南昌方大中心项目的购房客户贷款提供阶段性连带责任担保。担保期限自购房客户与银行签订单笔购房借款合同之日起至该笔借款合同项下的抵押生效之日止。担保总金额不超过人民币4亿元。具体金额及期限以与银行签订的合同为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案独立董事已发表同意意见。
四、关于全资子公司向银行申请自持物业抵押贷款及公司为其提供担保的议案
为满足公司日常生产经营的资金需求，优化公司的融资结构，公司之全资子公司深圳市方大置业发展有限公司（下称：方大置业）拟以深圳方大城部分自持物业向银行申请经营性物业抵押贷款，金额不超过20亿元人民币，期限不高于15年，公司提供连带责任担保，并视情况以持有的方大置业的股权提供质押担
保。最终发生额以实际签署的合同为准，并授权公司法定代表人代表公司办理上述授信贷款及担保事宜并签订有关合同及文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案独立董事已发表同意意见。
五、《衍生品投资业务管理办法》
为规范公司投资衍生品行为，控制衍生品投资风险，根据相关法律、法规规则，制定了公司《衍生品投资业务管理办法》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告
公司近年来大力拓展海外市场，幕墙系统及材料产品、地铁屏蔽门产品海外出口业务量逐年提升。为了更好地应对汇率、利率波动风险，锁定交易成本，降低经营风险，增强公司财务稳健性，保证公司海外业务健康、稳定发展，公司拟开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，并编制了《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、关于开展外汇衍生品交易业务的议案
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司日常业务实际需要，公司及子公司计划使用自有资金，与金融机构开展外汇衍生品交易业务，交易品种主要包括远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、人民币外汇期权业务、无本金交割远期外汇交易业务及其他外汇衍生品交易等。外汇衍生品交易最高余额不超过等额1亿元人民币，期限自董事会审议通过之日起三年，可循环使用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案独立董事已发表同意意见。
八、《投资性房地产管理办法》
随着公司投资性房地产业务的日益增加，投资性房地产管理活动将成为公司日常经营业务之一。为规范公司投资性房地产的取得、计量、转换、处置、日常管理等审批权限和管理职责，维护资产的安全、完整，提高企业经济效益，根据相关法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《投资性房地产管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、关于将南昌方大中心项目部分物业用于出租的议案
由本公司全资子公司江西置地自建的位于江西省南昌市红谷滩新区凤凰洲片区的南昌方大中心项目于2018年5月开工建设，该项目总建筑面积约9.3万平方米，计容总建筑面积约6.6万平方米，是涵盖商业、公寓、写字楼为一体的商业综合体。公司拟将1#塔楼4-22层、2#塔楼4-15层西侧局部以及3#、4#裙楼用于对外出租，出租面积合计32,849平方米，最终面积以实际测绘为准。上述用于出租的房产按会计准则作为自行建造的投资性房地产核算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案
公司将于2019年12月16日（星期一）召开2019年第一次临时股东大会。召开方式为现场投票及网络投票相结合的方式。详见公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司的《关于2019年度回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于2019年11月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于全资子公司为购房客户提供阶段性贷款额度担保的公告》、《关于全资子公司向银行申请自持物业抵押贷款及公司为其提供担保的公告》、《衍生品投资业务管理办法》、《开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》、《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》、《投资性房地产管理办法》、《独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
以上第一至四项议案需提交本公司2019年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
方大集团股份有限公司董 事 会
2019年11月30日