方大集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见
一、关于2019年度回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件，及《公司章程》、《方大集团股份有限公司独立董事工作制度》赋予独立董事的职责，作为方大集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司2019年11月28日召开的第八届董事会第十九次会议审议的《关于2019年度回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案》中有关事项，在审阅文件及调查后，基于独立判断立场，发表如下意见：
（1）公司本次回购合法合规。
公司回购部分境内上市外资股（B股）股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所回购股份实施细则》的相关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（2）公司本次回购十分必要。
B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。近年来公司经营情况良好，但公司境内上市外资股“方大B”股价低于每股净资产，股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况，B股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符，公司的投资价值被低估。
为改善公司B股价值被低估现象，维护公司全体股东利益，公司拟通过回购部分B股等可行方式提升公司的投资价值。
本次回购部分B股系公司在综合考虑当前二级市场情势、公司长期规划和资金等情况下的重要安排，有利于调整资本结构，维护公司在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。因此，公司拟在当前市场环境下回购部分B股十分必要。
（3）公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款。
公司本次回购所需资金不超过1亿元人民币（折合港币111,258,219.20元），回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响。
截至 2019年9月30日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为44.81亿元、108.88亿元和50.51亿元，以公司本次回购股份资金上限人民币1亿元测算，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为2.23%、0.92%和1.98%，占比较小。回购资金对公司的日常经营能力影响不大，对公司不构成重大影响。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，预计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响，公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款。
基于以上理由，我们认为公司本次回购部分境内上市外资股（B股）股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于全资子公司为购房客户提供阶段性贷款额度担保的独立意见
1、本次贷款阶段性担保事项是为配合公司南昌方大中心项目销售目的而必需的、过渡性的担保措施，符合银行为客户提供购房贷款的商业惯例和相关规定，不同于一般意义的公司对外担保；且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次贷款阶段性担保事项有助于届时加快南昌方大中心项目的销售和资金回笼速度，符合公司日常经营需要，对公司正常经营不构成重大影响。
3、公司董事会就本次贷款阶段性担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意全资子公司为购房客户提供阶段性贷款额度担保的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于全资子公司向银行申请自持物业抵押贷款及公司为其提供担保的独立意见
1、本次全资子公司通过自持经营性物业向银行申请经营性物业抵押贷款及公司为其提供担保的事项是为了满足公司日常生产经营的资金需求，优化公司的
融资结构，对公司正常经营不构成重大影响，且担保风险可控。
2、公司董事会就本次贷款担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意全资子公司向银行申请自持物业抵押贷款及公司为其提供担保事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见
1、公司开展外汇衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司已制定了《衍生品投资业务管理办法》，健全和完善了公司外汇衍生品交易业务管理机制。
3、公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，并以规避和防范汇率风险为目的，符合公司经营发展的需要，不存在投机性操作，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们认为：公司开展外汇衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，同意公司开展外汇衍生品交易业务。
（以下无正文）
【本页无正文，为《方大集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》签字盖章页】
郭万达
邓 磊
郭晋龙
方大集团股份有限公司董事会2019年11月28日