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方大集团:股东大会议事规则(2019年2月) 下载公告
公告日期:2019-02-20

方方大大集集团团股股份份有有限限公公司司

股股东东大大会会议议事事规规则则

(经公司2018年度股东大会审议通过)

2019年2月修订

第一章 总 则第一条 为规范方大集团股份有限公司(以下简称“公司”)的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系保证公司股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)和《公司章程》的规定,制定本议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事局应当切实履行职责,依照法律、法规、《公司章程》及本规则的规定组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定;

(二)召集人资格、出席会议人员的资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集第六条 董事局应当在本规则第四条规定的期限内召开股东大会。第七条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会,提议的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触,属于公司主营业务范围,以书面形式提交或送达董事局。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事局不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。提议的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触,属于公司主营业务范围,以书面形式提交或送达董事局。董事局应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为 董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事局请求召开临时股东大会。提议的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触,属于公司主营业务范围,以书面形式提交或送达董事局。董事局应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的5日内发出

召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会。提议的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触,属于公司主营业务范围,以书面形式提交或送达监事会。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的,会议的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触,属于公司主营业务范围,并以书面形式通知董事局,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

由股东 自行召开的临时股东大会,召集股东在发出股东大会通知的前一日,其持有公司股份比例连续90日以上不得低于10%,且此等股份在股份登记机构进行锁定,锁定期至股东大会决议公告后次日。同时,召集股东应将此等股份锁定证明材料送达董事局。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事局和董事局秘书应予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。董事局未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触,属于公司主营业务范围,以书面形式提交或送达董事局。

第十四条 董事局、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,在《公司章程》规定的各自权限内,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人 应当根据本规则第十三条、第十四条第一款的规定对提案进行审查,对不符合本规则规定的提案,不得提交股东大会审议。经审查后同意将提案提交股东大会审议的,召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条和第十四条第一款规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

股东提出临时提案的,应当向召集人书面提供持有公司3%以上持有本公司股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的,委托股东应当向被委托股东出具有效的书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、证明股东身份的书面有效证件等相关文件在本章程规定期限内送达召集人。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前(不含会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前(不含会议召开当日)以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 董事局任期届满前和董事局换届时,新的董事人数不超过董事局组成人数的1/3。

股东大会拟讨论非职工代表董事选举事项的,如有新的董事候选人,股东大会通知中应当分别列明应选新的董事人数和应选原董事的人数。

股东大会拟讨论非职工代表董事、非职工代表监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东、实际控制人以及一致行动人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)三年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条 董事局和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议,总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上,董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作

出解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

单独或者合计持有公司5%以上股份股东的信息披露义务人未按规定披露其所持有的股份,或者披露存在重大遗漏的,其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。上述股东不享有除领取股利以外的其他股东权利。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条 股东大会就选举非职工代表董事、非职工代表监事进行表决时,如控股股东持股比例在30%以上,应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或者非职工代表监事时,每一股份拥有与应选非职工代表董事或者非职工代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会在选举董事时,如有新的董事候选人,新的董事候选人与原董事候选人分别进行投票选举:

1、新的董事(含独立董事)候选人,应获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2及以上同意(采用累积投票制情况下除外),根据新的董事应选名额按得票多少的顺序当选。

2、原董事(含独立董事)的候选人,应获得出席股东大会的股东(包括股

东代理人)所持表决权的1/2及以上同意(采用累积投票制情况下除外),根据原董事应选名额按得票多少的顺序当选。

董事局换届选举时,在足额选出全部7名董事(包括职工代表董事、独立董事、非独立董事,下同)后,新一届董事局开始履行职责。否则,上一届董事局应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责,直至重新选出下一届全部7名董事局成员。

股东大会在选举监事时,监事候选人应获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2及以上同意(采用累积投票制情况下除外),根据监事应选名额按得票多少的顺序当选。

监事会换届选举时,在足额选出全部3名监事(包括职工代表监事、非职工代表监事)后,新一届监事会开始履行职责。否则,上一届监事会应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责,直至重新选出下一届全部3名监事会成员。

第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表分别参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行境内上市外资股的公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事局秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事局秘书、总裁和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条 股东大会在足额选出全部7名董事(包括职工代表董事、独立董事)和全部3名监事(包括职工代表监事)后,新一届董事局和新一届监事会在股东大会结束之后立即就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规、《公司章程》和本规则的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第五章 监管措施

第四十七条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票予以停牌,并要求董事局作出解释并公告。

第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法

规、《公司章程》和本规则要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。

第四十九条 董事、监事或董事局秘书违反法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章 附 则

第五十 条 本规则是《公司章程》的附件,具有同等法律效应。

第五十一条 公司召开股东大会,依照本规则规定执行。《公司章程》、本规则未作规定的,依照有关法律法规执行。

第五十二条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第五十四条 本规则由董事局负责解释。本规则的修订方案由董事局负责。

第五十五条 本规则是《公司章程》的组成部分,与《公司章程》具同等法律效应,经本公司股东大会特别决议审议通过之日起生效实施。《方大集团股份有限公司股东大会议事规则》(2015年度股东大会审议通过)同时废止。


  附件:公告原文
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