方大集团股份有限公司
《章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 本章程中所有“董事会” | 均改为“董事局” |
| 2 | 本章程中所有“董事长” | 均改为“董事局主席” |
| 3 | 本章程中所有“副总裁” | 均改为“执行副总裁” |
| 4 | 第三条 ……首次向境外投资人发行境内上市外资股50,000,000股,…… 公司于1996年2月15日经中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）批准首次向社会公众发行人民币普通股20,000,000股…… | 第三条 ……首次向境外投资人发行境内上市外资股（B股）50,000,000股,…… 公司于1996年2月15日经中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）批准首次向社会公众发行人民币普通股（A股）20,000,000股…… |
| 5 | 第五条 公司住所：中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦，邮政编码：518057。 | 第五条 公司住所：深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路方大科技大厦，邮政编码：518057。 |
| 6 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：生产经营建筑幕墙系统、地铁屏蔽门及相关软件，新产品、新技术的开发、生产、经营，自有物业管理和租赁，从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务，兴办实业，对外投资（符合公司主营业务范围），进出口贸易。 公司主营业务为建筑幕墙系统、地铁屏蔽门及相关软件。 公司根据业务需要设立分支机构。 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：智慧、节能建筑系统，先进高端制造，技术服务，新材料，新技术，新能源，软件，电子信息等产品和技术的开发、生产、经营，物业开发、管理和租赁，兴办企业，对外投资，进出口贸易。 公司根据业务需要设立分支机构。 |
| 7 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票分为人民币普通股（A股）和境内上市外资股（B股），以人民币标明面值。 |
| 8 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 9 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 10 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事局会议决议，公司即可收购本公司的股份。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 11 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（本章程第二十三条第三款、第五款、第六款规定的内容除外）； （八）对发行公司债券作出决议（本章程第二十三条第五款规定的内容除外）； …… |
| 12 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | 第四十六条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会，以书面形式向董事局提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… |
| 13 | 第四十九条 提议召开股东大会，应当符合下列条件： 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司主营业务范围和股东大会职权范围； …… | 第四十九条 提议召开股东大会，应当符合下列条件： 1、 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围； …… |
| 14 | 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，属于公司主营业务范围，以书面形式提交或送达董事会。 | 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，以书面形式提交或送达董事局。 |
| 15 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 …… | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）三年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 …… |
| 16 | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ……（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；…… | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容：…… （三）出席股东大会的A股股东（包括股东代理人）和B股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及A股股东和B股股东对每一决议事项的表决情况； …… |
| 17 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本（本章程第二十三条第三款、第五款、第六款规定的内容除外）； …… |
| 18 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。…… 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由上届董事会、单独或合并连续365日以上持有公司发行在外有表决权股份总数5%或以上的股东提出，每一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数不得超过公司章程规定的董事人数。 …… 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连续180日以上持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出。 监事会换届选举时，先由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生由职工代表担任的监事，再由上届监事会、单独或合并连续365日以上持有公司发行在外有表决权股份总数5%或以上的股东提出由股东代表担任的监事候选人，每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得超过公司章程规定的监事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况，董事会根据有关规定对候选人的任职资格及提案进行审查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会，则该股东丧失董事、监事的提名权。 股东大会在选举董事、监事时，如控股股东持股比例在30%以上，应当采用累积投票制。…… | 第八十四条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。…… 除职工代表董事以外的非独立董事候选人由董事局、单独或合并连续365日以上持有公司发行在外有表决权股份总数5%或以上的股东提出，每一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数和独立董事不得超过公司章程规定的董事人数。 …… 独立董事候选人由董事局、监事会、单独或者合并连续180日以上持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出。 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。除职工代表监事以外的监事候选人，由监事会、单独或合并连续365日以上持有公司发行在外有表决权股份总数5%或以上的股东提出，每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得超过公司章程规定的监事人数。 提案人应当向董事局提供候选人的简历和基本情况，董事局根据有关规定对候选人的任职资格及提案进行审查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东大会讨论。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法规和本章程规定履行信息披露义务或者未按本章程规定书面通知上市公司董事局，则该股东丧失董事、监事的提名权。 股东大会在选举非职工代表董事、非职工代表监事时，如控股股东持股比例在30%以上，应当采用累积投票制。…… |
| 19 | 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的内资股股东和外资股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的A股股东和B股股东股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 20 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。…… | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……违反本条规定选举董事的，该选举无效。…… |
| 21 | 第九十八条 …… 董事会任期届满前和董事会换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的1/3。 …… | 第九十八条 …… 董事局任期届满前和董事局换届时，新的董事人数合计不超过董事局组成人数的1/3。 …… |
| 22 | 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议非职工代表董事由股东大会予以撤换，职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他民主形式予以撤换。 |
| 23 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百零九条 董事局行使下列职权： …… 新增（八） 决定因下列情形收购本公司的股份： 1、 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 2、 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 3、 为维护公司价值及股东权益所必需； 以下序号顺延 （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… |
| 24 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事局临时会议。提议的内容属于董事局职权范围的，以书面形式提交董事局。董事局主席应当自接到提议后10日内，召集和主持董事局会议。 |
| 25 | 第一百二十条 ……董事会对涉及公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%、本章程第一百O九条第十二款的事项作出的决议，须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 ……董事局对涉及公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%、本章程第一百O九条第六款、第七款、第十三款的事项作出的决议，须经全体董事的三分之二以上通过（由于发生本章程第一百O九条第八款事项可能导致发生本章程第一百O九条第六款事项的除外）。 董事局决议的表决，实行一人一票。 |
| 26 | 第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，财务总监和董事会秘书各1名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事局聘任或解聘。 公司设执行副总裁若干名，财务总监和董事局秘书各1名，由董事局聘任或解聘。 公司总裁、执行副总裁、财务总监和董事局秘书为公司高级管理人员。 |
| 27 | 第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事会任期届满前和监事会换届时，新的监事人数合计不超过监事会组成人数1/3。 |
| 28 | 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2个工作日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 |
| 29 | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设召集人1人，可以设副召集人。监事会召集人和副召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副召集人召集和主持监事会会议；监事会副召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例为不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设召集人1人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例为不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。 |
| 30 | 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 31 | 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十四条 公司按监管部门要求，在相关媒体披露公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 32 | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 …… | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内，在按本章程第一百七十四条要求的媒体上公告。 …… |
| 33 | 第一百七十八条 …… 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。 | 第一百七十八条 …… 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内，在按本章程第一百七十四条要求的媒体上公告。 |
| 34 | 第一百八十条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。…… | 第一百八十条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内，在按本章程第一百七十四条要求的媒体上公告。…… |
| 35 | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》上公告。…… | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内，在按本章程第一百七十四条要求的媒体上公告。…… |
| 36 | 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； …… （三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定不符或者相抵触； …… （三）董事局制订本章程的修改方案，股东大会决定修改本章程。 |
| 37 | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 38 | 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和监事会议事规则，是本章程的组成部分，与章程具同等法律效应。 |
方大集团股份有限公司董事会
2019年1月30日