一、关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件，及《公司章程》、《方大集团股份有限公司独立董事工作制度》赋予独立董事的职责及中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的有关规定，作为方大集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司2018年9月10日召开的第八届董事会第十次会议审议的《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》中有关事项，在审阅文件及调查后，基于独立判断立场，发表如下意见：
（1）公司本次回购合法合规。
公司回购部分境内上市外资股（B股）股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（2）公司本次回购十分必要。
B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。公司境内上市外资股“方大B”股价也持续走低。近年来公司经营情况良好，公司B股股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况，B股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符，公司的投资价值被低估。
为改善公司B股价值被低估现象，维护公司全体股东利益，公司拟通过回购部分B股等可行方式提升公司的投资价值。
本次回购部分B股系公司在综合考虑当前二级市场情势、公司长期规划和资金等情况下的重要安排，有利于调整资本结构，维护公司在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。因此，公司
拟在当前市场环境下回购部分B股十分必要。
（3）公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款。
公司本次回购所需资金不超过1亿元人民币（折合港币115,077,447元），回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响。
截至 2018年6月30日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为46.56亿元、78.93亿元和32.90亿元，公司本次回购股份资金最高不超过人民币1亿元，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为2.15%、1.27%和3.04%，占比较小。回购资金对公司的日常经营能力影响不大，对公司不构成重大影响。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，预计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响，公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款。
基于以上理由，我们认为公司本次回购部分境内上市外资股（B股）股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。二、关于公司使用自有闲置资金进行证券投资的独立意见
公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。公司利用自有闲置资金进行证券投资，有利于提高公司的资金使用效率，可以合理利用自有资金，增加资金收益，为公司及股东创造更大的收益。独立董事一致同意公司使用自有闲置资金进行证券投资。
（以下无正文）
【本页无正文，为《方大集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》签字盖章页】
郭万达
邓 磊
郭晋龙
方大集团股份有限公司
董事会2018年9月10日