证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2018-42
方大集团股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2018年9月7日以书面和邮件形式发出会议通知，2018年9月10日以通讯表决方式召开第八届董事会第十次会议，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。公司董事共7人，审议通过了如下议案：
一、关于修订《公司章程》的议案公司分别于2018年4月24日、2018年5月15日召开了第八届董事会第八次会议及2017年度股东大会，审议通过了公司回购部分境内上市外资股（B股）股份的相关议案及授权公司董事会在回购股份实施完成后办理《公司章程》修改事宜。
自2018年8月13日至2018年8月16日公司通过集中竞价方式累计回购B股股份28,160,568股，并于2018年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份回购注销手续,现对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等条款相应进行修改。同时， 公司根据国办发[2015]50 号的《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》等文件要求，已完成营业执照的“三证合一”变更登记手续，本次一并对《公司章程》中相应条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二条 …公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194号文件批准，由深圳方大建材有限公司（以下简称原公司）的股东作为发起人以募集方式设立；于深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：440301501124785。 | 第二条 …公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194号文件批准，由深圳方大建材有限公司（以下简称原公司）的股东作为发起人以募集方式设立；于深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440300192448589C。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,183,642,254元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,155,481,686元。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,183,642,254股，公司的股本结构为： 股份性质 数额 （股） 占总股本的比例 A股 679,715,472 57.43% B股 503,926,782 42.57% | 第十九条 公司股份总数为1,155,481,686股，公司的股本结构为： 股份性质 数额 （股） 占总股本的比例 A股 679,715,472 58.82% B股 475,766,214 41.18% |
| 股份总数 1,183,642,254 100% | 股份总数 1,155,481,686 100% |
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案不需经股东大会审议。二、关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案（逐项表决）
1、回购方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。2、回购股份的价格区间、定价原则结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于4.50港元/股。
在董事会决议日至回购完成前，如公司实施送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。3、用于回购的资金总额以及资金来源（1）用于回购的资金总额：不超过1亿元人民币，折合港币不超过115,077,447元（按2018年9月7日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.86898人民币换算，实际使用港元金额按购汇当日汇率换算，包括购汇、交易手续费等相关费用，下同）。
（2）用于回购资金来源：公司自有资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。4、回购股份的种类、数量和比例
（1）回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。
（2）回购股份的数量及占总股本的比例：按最高回购金额港币115,077,447元、回购股份价格上限4.50港元/股测算，预计回购股份数量约为25,572,766股，分别约占公司目前总股本1,155,481,686股及B股总股份数475,766,214股的2.21%及5.38%，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。5、回购股份的期限回购期限自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月。回购方案自获得相关政府主管部门审批或同意之日起实施。
如果在此期限内回购资金使用金额达到1亿元人民币时，公司回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。第二项议案独立董事已发表同意意见。
三、关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份相关事宜的议案
为合规、高效地完成本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的工作，依照相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的相关事宜，包括但不限于：
1、制定具体的回购方案；
2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格、数量，具体实施回购方案；
4、对回购的股份进行注销；
5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等相关条款进行相应修改，并向公司登记机关办理变更登记手续；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
8、本授权有效期为自股东大会批准本次回购B股股份的决议之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案
在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司及下属全资子公司滚动使用累计不超过人民币13亿元的自有闲置资金进行证券投资，其中基金投资滚动使用不超过3亿元。本次证券投资的资金主要用于新股配售或者申购、证券回购、股票投资、基金投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深圳证券交易所等认可的其他投资行为。期限为自董事会决议通过之日起12个月，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。公司第八届董事会第七次会议审议通过的《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》废止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案独立董事已发表同意意见。
五、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案
公司将于2018年9月27日（星期四）召开2018年第一次临时股东大会。召开方式为现场投票及网络投票相结合的方式。详见公司《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本公司的《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于2018年9月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），修订后《公司章程》、《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》、《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
以上第二、三项议案需提交本公司2018年第一次临时股东大会审议。特此公告。
方大集团股份有限公司董事会
2018年9月11日