中信证券股份有限公司中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
联合保荐机构（主承销商）
| （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） | （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） |
二〇二三年四月
3-3-1
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中航证券有限公司（以下简称“中航证券”，与中信证券合称“保荐机构”或“保荐人”）接受天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。保荐机构及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
3-3-2
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人概况 ...... 4
二、主营业务介绍 ...... 5
三、主要财务数据及财务指标 ...... 7
第二节 发行人主要风险 ...... 9
一、募集资金投资项目风险 ...... 9
二、财务风险 ...... 11
三、经营风险 ...... 13
四、其他风险 ...... 16
第三节 本次发行情况 ...... 18
一、发行股票的种类和面值 ...... 18
二、发行方式及发行时间 ...... 18
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 18
四、定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 19
五、发行数量 ...... 20
六、限售期安排 ...... 20
七、上市地点 ...... 21
八、募集资金金额及用途 ...... 21
九、本次向特定对象发行股票前公司未分配利润的安排 ...... 21
十、本次决议的有效期 ...... 22
第四节 保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 ...... 23
一、保荐机构名称 ...... 23
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 23
三、保荐机构联系方式 ...... 25
第五节 保荐机构核查事项 ...... 26
3-3-3
一、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》及《管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 26
二、关于上市公司本次证券发行符合上市条件的核查意见 ...... 26
第六节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 33
一、中信证券 ...... 33
二、中航证券 ...... 33
第七节 保荐机构承诺事项 ...... 35
第八节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 36
第九节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 37
第十节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ...... 38
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：天马微电子股份有限公司英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD.公司类型：上市股份有限公司法定代表人：彭旭辉成立日期：1983年11月08日注册资本：245,774.7661万元注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋股票简称：深天马A股票代码：000050股票上市地：深圳证券交易所统一社会信用代码：914403001921834459邮政编码：518052电话：0755-86225886、0755-26094882传真：0755-86225772电子信箱：sztmzq@tianma.cn互联网网址：www.tianma.com.cn经营范围：一般经营项目是：信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理采购显示器件及相关材料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务
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和技术转让；普通货运
二、主营业务介绍
（一）发行人主营业务情况
公司作为国内中小尺寸显示领域规模最大的显示器及模块制造商之一，深耕中小尺寸显示领域三十余年，主要从事显示面板及显示模组的研发、设计、生产和销售，聚焦以智能手机、智能穿戴为代表的移动智能终端显示市场，以车载、医疗、POS、HMI、智能家居、工控手持等为代表的专业显示以及积极布局以笔记本电脑、平板电脑为代表的IT显示市场，拓展基于TFT面板驱动技术的非显业务，并不断提升技术、产品和服务能力。
1、a-Si技术业务情况
a-Si是TFT-LCD应用最广的一种基底材料，目前其技术相对简单、成本相对低廉，但由于其像素透过率较低，在亮度、像素密度等显示特性方面存在一定局限，随着消费者对产品要求的逐步提高，a-Si技术已不能达到市场上对消费类中高端显示产品的需求，随着新型显示技术LTPS、AMOLED的发展，移动智能终端正向着更高清、高亮度、高色彩饱和度、轻薄化方向发展。
凭借多年技术的积累，发行人a-Si技术的产业化应用已十分成熟，产品的高解析度、低功耗、轻薄化和高光学特性等特征超过同类产品。发行人一方面针对a-Si技术特性以及车载、工控、医疗等专业显示类市场的发展，对a-Si技术产品的使用领域进行产品调整，基于a-Si性能的可靠性及稳定性，将加大力度投入于生产专业类显示产品；另一方面，进一步发展LTPS、OLED等新技术产品，稳固消费类客户的市场份额，同时加速在专业显示领域的开拓。
2、LTPS技术业务情况
LTPS TFT-LCD具有高分辨率、高色彩饱和度、轻薄化、窄边框等特点，在中小尺寸显示面板的应用上有着较大的优势。发行人已经在LTPS TFT-LCD产线上成熟运营多年，积累了丰富的经验，未来将持续着力于实现差异化设计，提高产品附加值，丰富下游应用场景，创造更多的产品盈利空间，进一步增加企业经营能力及行业市场占有率。
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3、AMOLED技术业务情况
AMOLED采用独立的薄膜电晶体控制每个像素，每个像素皆可以使用LTPS或者氧化物TFT驱动，可连续且独立的驱动发光。AMOLED有源驱动属于静态驱动方式，具有存储效应，可以对各像素独立进行选择性调节，易于实现高亮度和高分辨率。目前，在AMOLED市场上三星仍然一家独大，中国大陆产能虽迅速跟进，但量产良率还有待提升；加之品牌市场旗舰手机陆续搭载AMOLED面板，需求不断升温。当前，发行人AMOLED产线已经实现量产，良品率稳步提升，未来将持续进行AMOLED技术开发，把握市场机遇，借助长期积累客户优势，增加市场占比。
（二）发行人的主要产品及服务情况
公司的主要产品为中小尺寸显示面板及模组，按应用领域可分为移动智能终端类产品和专业显示类产品。报告期内，显示屏及显示模组的销售收入占公司销售总额的98%以上，是公司的主要产品。
移动智能终端类产品示意图如下：
专业显示产品示意图如下：
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经过长期积淀和持续优化，公司在创新研发、技术水平、生产能力、产品质量、运营管理、销售渠道以及市场占有率等方面具有明显优势，已进入全球显示面板企业第一梯队。根据Omdia统计，2021年度，公司LTPS智能机、车载TFT、车载仪表出货量全球第一，刚性OLED智能穿戴出货量全球第二，并在高端医疗、智能家居、工业手持、人机交互等多个细分市场保持全球领先。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产 | 2,211,295.31 | 1,729,466.72 | 1,472,038.76 |
| 非流动资产 | 5,887,640.04 | 6,313,766.84 | 5,883,741.68 |
| 资产总额 | 8,098,935.35 | 8,043,233.57 | 7,355,780.44 |
| 流动负债 | 2,129,749.85 | 2,100,729.41 | 1,731,276.85 |
| 非流动负债 | 2,942,948.46 | 2,455,242.48 | 2,267,669.75 |
| 负债总额 | 5,072,698.31 | 4,555,971.89 | 3,998,946.60 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,006,418.02 | 3,487,261.67 | 3,356,833.84 |
| 股东权益 | 3,026,237.04 | 3,487,261.67 | 3,356,833.84 |
注：本报告2020-2022年的财务数据已经审计（下同）。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 3,144,747.69 | 3,182,921.38 | 2,923,274.51 |
| 营业利润 | 12,903.45 | 162,263.16 | 161,548.81 |
| 利润总额 | 16,419.05 | 166,078.88 | 164,845.00 |
| 净利润 | 10,779.47 | 154,245.71 | 147,452.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,252.12 | 154,245.71 | 147,452.15 |
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 391,260.02 | 505,299.81 | 667,687.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -346,679.32 | -798,084.83 | -1,038,724.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 430,184.19 | 243,418.30 | 514,001.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 502,212.65 | -59,038.86 | 132,868.22 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 395,753.40 | 454,792.26 | 321,924.04 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 897,966.05 | 395,753.40 | 454,792.26 |
（四）主要财务指标
| 项 目 | 2022年/2022.12.31 | 2021年/2021.12.31 | 2020年/2020.12.31 |
| 流动比率 | 1.04 | 0.82 | 0.85 |
| 速动比率 | 0.81 | 0.65 | 0.65 |
| 资产负债率（合并） | 62.63% | 56.64% | 54.36% |
| 资产负债率（母公司） | 48.11% | 37.82% | 31.89% |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.40 | 4.77 | 4.67 |
| 存货周转率（次/年） | 6.03 | 6.91 | 6.57 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 12.23 | 14.19 | 13.66 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.59 | 2.06 | 2.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0458 | 0.6276 | 0.6749 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0458 | 0.6276 | 0.6749 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 0.37% | 4.51% | 5.05% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -4.62% | 2.01% | 3.03% |
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第二节 发行人主要风险
一、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次向特定对象发行完成后，公司将使用募集资金投资建设新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及IT技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目并补充流动资金。虽然募集资金投资项目已经过严密的可行性论证，但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。募集资金投资项目全部建成投产后，若上述因素发生不利变动，公司的经营将受到不利影响。
（二）募投项目达不到预期效益的风险
本次募集资金投资项目的关键效益指标如下：
| 募投项目 | 内部收益率 | 投资回收期 | 毛利率（达产年） |
| 新型显示模组生产线项目 | 8.01% | 12.30年 | 11.79% |
| 厦门天马车载及IT技术升级改造项目 | 11.11% | 7.20年 | 14.45% |
| 上海天马车载生产线改扩建项目 | 11.02% | 5.55年 | 16.44% |
如上表所示，公司本次募投项目关键经济效益指标均经过详细测算，均系发行人根据自身经验和对市场情况的趋势判断进行的估测，但在募投项目具体实施过程中，公司可能面临宏观经济环境不利变化、产品市场竞争加剧、显示行业周期性变化、客户订单获取不足、原材料价格上涨、市场需求变化、技术更新等诸多风险，亦或是其他导致产品销售价格持续下降、销量不及预期的不可预计的因素风险出现，都可能导致本次募投项目出现短期内无法盈利的风险或不能达到预期效益的风险。
（三）产能无法得到消化的风险
本次募集资金投入的建设类项目包括“新型显示模组生产线项目”、“厦门天马车载及IT生产线技术升级改造项目”和“上海天马车载生产线改扩建项目”，新型显示模组生产线项目达产后，预计将新增车载显示模组2,050万片、IT显示
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模组3,650万片及工业品显示模组740万片，厦门天马车载及IT生产线技术升级改造项目达产后，预计将新增车载显示屏67.4万中片及IT显示模组450万片，上海天马车载生产线改扩建项目达产后，预计将新增车载显示模组440万片。根据Omdia数据统计，公司2022年TFT LCD车载显示模组出货量为2,860万片，2022年全球市场总量为19,310万片，公司市场占有率为14.81%。公司2022年IT显示模组出货量为370万片，2022年全球市场总量为63,649万片，公司市场占有率不足1%。公司2022年工业品显示模组产量为5,178万片，根据Omdia数据统计，市场占有率约为37%。未来随着公司募投项目的建成投产及其他生产经营安排，公司车载显示模组、IT显示模组及工业品显示模组市场占有率将稳步提升。根据Omida数据对未来市场总量预测及公司对自身未来产量预计，公司车载显示模组产品市场占有率有望在2025年达到17.26%，在2029年达到
20.44%，公司IT显示模组产品市场占有率有望在2025年达到3.40%，在2029年达到9.83%。
公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，但由于外部市场存在的不确定性，若未来市场环境、产业政策、下游需求发生变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。同时，随着中小尺寸显示技术的发展，市场已呈现a-Si、LTPS、AMOLED等多种技术并存态势。公司本次募投项目的应用领域主要包含车载显示、IT显示以及工业品显示，根据Omdia数据统计，在车载显示方面，到2028年a-Si TFTLCD仍将占据主流，LTPS等技术的渗透率也在快速提升；在IT显示方面，到2028年市场仍将呈现a-Si、LTPS TFT LCD、AMOELD等多种技术并存态势；在工业品显示领域，LTPS等技术也将进一步提升渗透率。本次募集资金投资项目产品主要搭载的技术为TFT-LCD技术，但是若随着未来OLED技术逐步成熟，如短期内OLED技术成本能大幅下降、OLED在车载、IT、工业品显示领域应用的寿命、可靠性等性能得到快速改善、客户对OLED需求急剧转变，OLED产品在车载显示、IT显示及工业品显示领域的渗透率大幅提升，则公司采取的不断提升产品规格与产品附加值等措施无法及时降低上述技术路径变化的影响，将会影响公司本次募集资金投资项目产品的产能消化。
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（四）募投项目新增折旧摊销导致业绩下滑或亏损的风险
公司前次募集资金投资项目投资总额为145亿元，本次募集资金投资项目投资总额为113.17亿元，项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目陆续完成转固后，将产生较高金额的折旧、摊销费用，对公司目前的经营成果影响较大。尽管新增的折旧摊销费用不影响上述募投项目及公司的运营，但是根据行业惯例，募投项目从开始建设到产生效益需要一段必经的爬坡时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化，使得前次、本次募投项目产生的业绩水平未能实现原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致募投项目短期无法盈利、公司未来存在阶段性亏损的风险。
（五）市场环境变化导致前次募投项目效益变化风险
公司武汉天马G6项目生产线正处于量产爬坡期，柔性AMOLED显示面板上游原材料供应充足，下游市场需求空间广阔，但受到宏观经济、行业周期、行业内厂商产能持续释放等因素的影响，供需短期呈现结构性失衡的情形，使得柔性AMOLED产品尤其部分入门级产品价格有所下滑；而AMOLED领域韩国三星仍旧一家独大，国内面板厂商处于追赶阶段，积极推进规模化量产，加大对高端产品的投入与研发，但搭载柔性AMOLED技术的高端产品出货量较低，无法满足下游市场的需求。针对上述情形，公司已采取不断提升产品规格与产品附加值、扩大客户供给份额、降本增效、支持供应链管理等方式进行应对。但鉴于显示面板行业整体存在周期性波动且目前处于行业底部，同时宏观经济环境波动、国际局势变化等不可抗力因素亦会对下游市场需求产生一定不利影响，若前述因素持续恶化，行业供需结构性失衡无法有效改善，且发行人的上述措施无法及时降低对前次募投项目效益的影响，则前次募投项目效益相比于可研报告预测时可能存在不确定性。
二、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司的资产负债率（合并口径）分别为54.36%、56.64%和
62.63%（按《企业会计准则解释第15号》追溯调整后分别为56.82%、60.20%和
62.63%），资产负债率水平较高。最近三年，公司的资产负债率呈上升趋势，主
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要系公司银行借款增加和发行公司债券所致。报告期各期，公司的财务费用分别为83,882.29万元、56,636.49万元和46,579.75万元，占营业收入的比例分别为
2.87%、1.78%和1.48%（按《企业会计准则解释第15号》追溯调整后分别为2.76%、
1.68%和1.48%）。
本次募集资金投资项目的总投资额113.17亿元，投资额较大，公司除了以本次向特定对象发行募集的资金及以自有资金投入外，剩余部分需要以债务融资等方式筹措，将可能导致公司财务费用增加、资产负债率提高。未来，随着公司规模的进一步扩大，公司的营运资金需求也将不断增加。如果公司不能有效匹配资金供给，公司的持续快速发展将受到一定影响。
（二）原材料价格波动风险
报告期各期，公司主营业务成本中原材料和低值易耗品的金额分别为1,619,776.93万元、1,758,148.24万元和1,863,662.98万元，占主营业务成本的比重分别为69.13%、68.86%和69.10%。公司生产显示屏及显示模组需要向上游企业采购大量的原材料，包括玻璃基板、IC、背光、偏光片等，主要供应商来自日本、韩国、欧洲、中国台湾等地。如果公司的关键原材料供应商出现较大的经营变化或外贸环境出现重大不利变化，将导致相关原材料供应不足或者价格出现大幅波动，若公司对相关波动情况准备不足，则可能对盈利水平产生不利影响。
（三）外币汇率波动的风险
报告期内，公司境外销售及采购以美元结算为主，虽然通过开展远期锁汇业务可以降低汇率波动风险，但报告期内美元兑人民币的汇率波动较大，报告期各期汇兑损益分别为9,085.08万元、-2,218.75万元以及-29,914.05万元，如果未来汇率波动导致汇兑损失扩大，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（四）应收账款坏账风险
2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款账面价值分别为511,702.86万元、670,624.40万元和609,438.28万元，占总资产的比重分别为6.96%、8.34%和7.52%（按《企业会计准则解释第15号》追溯调整后分别为7.27%、8.86%和
7.52%）。虽然公司与行业品牌客户建立了深度的合作共赢关系，拥有良好的客户基础，且账龄集中在1年以内，但是，随着公司业务规模、市场领域覆盖的加
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大，公司客户群体相应扩大，各类客户的信用存在差异，不排除可能面临应收账款回收风险。
（五）存货减值风险
2020年末、2021年末和2022年末，公司存货账面价值分别为346,880.58万元、369,445.39万元和485,326.30万元（按《企业会计准则解释第15号》追溯调整后分别为394,583.40万元、414,425.81万元和485,326.30万元），占总资产的比重分别为4.72%、4.59%和5.99%（按《企业会计准则解释第15号》追溯调整后分别为5.61%、5.48%和5.99%）。公司存货规模较大主要系业务规模较大，公司为新项目量产及战略客户而备货。但由于公司所处显示面板行业技术更迭较快，且产品具有明显的客制化特点，当一种或多种产品出现大幅降价，或第三方客户取消订单或无限期推迟订单，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。若影响存货减值的因素在短期内没有消除，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响公司盈利能力。
（六）受限资产规模较大风险
截至2022年末，公司受限资产账面价值为738,516.44万元，占总资产的比重为9.12%。公司主要受限资产为固定资产、长期股权投资和无形资产，资产受限原因系公司为满足业务发展对资金的需要，通过抵质押主要资产进行贷款融资。如果公司不能持续有效管理债务结构以及合理规划借款偿还安排，受限资产可能存在被处置的风险。
（七）政府补助减少的风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司其他收益和营业外收入中政府补助合计分别为68,230.54万元、73,642.07万元和143,463.44万元，主要原因系新型显示产业是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，公司作为中小尺寸显示面板领域的领先企业，近年来获得各级政府的大力支持，收到的政府补助金额较大，如因国家调整相关政策而导致政府补助减少，将会影响公司的业绩水平。
三、经营风险
（一）公司经营业绩波动风险
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报告期内，公司主要经营业绩如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 3,144,747.69 | 3,182,921.38 | 2,923,274.51 |
| 营业收入（按《企业会计准则解释第15号》追溯调整后） | 3,144,747.69 | 3,376,553.29 | 3,039,588.28 |
| 营业成本 | 2,739,032.53 | 2,599,233.81 | 2,355,332.27 |
| 营业成本（按《企业会计准则解释第15号》追溯调整后） | 2,739,032.53 | 2,967,691.62 | 2,670,612.65 |
| 净利润 | 10,779.47 | 154,245.71 | 147,452.15 |
| 净利润（按《企业会计准则解释第15号》追溯调整后） | 10,779.47 | -3,438.95 | -30,028.11 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,252.12 | 154,245.71 | 147,452.15 |
| 归属于母公司股东的净利润（按《企业会计准则解释第15号》追溯调整后） | 11,252.12 | -3,438.95 | -30,028.11 |
报告期内，公司的营业收入和净利润呈现波动趋势。最近一年公司经营业绩呈现下降趋势，其主要原因为：1、公司所处的面板行业受到全球经济增长乏力、消费持续疲软、面板行业周期性以及市场竞争的影响，下游消费电子终端的市场需求不足，相应产品的价格下降以及出货量下降，导致2022年营业收入下降；2、2022年公司执行《企业会计准则解释第15号》中“一、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理要求”，会计政策的变更影响公司的营业收入、营业成本、净利润等主要业绩指标；3、公司OLED技术不断创新，且持续加大车载、IT显示等领域的布局，顺应客户对新产品需求的增长，主营业务发展所需期间费用增长，影响净利润。
公司主要从事显示面板及显示模组的研发、设计、生产和销售，相应产品的技术要求较高，下游市场及客户需求动态变化，公司需根据市场及客户需求把握发展方向，持续不断加大研发投入、固定资产投资等，以保持市场竞争力，适应不断发展的外部环境。未来，宏观经济、产业政策、技术革新、市场竞争、下游市场需求波动等外部因素以及公司自身技术研发、客户开拓、产能扩张均将影响公司经营业绩。随着OLED技术的不断成熟，在5G通讯、消费需求振兴等技术、政策因素的驱动下，全球显示市场存在结构性机会，未来增长空间广阔。但若未来出现宏观经济形势等外部环境复杂，市场竞争加剧、行业处于周期性低谷时间较长等情形，且发行人自身采取的措施无法及时降低前述因素对经营业绩的影响，
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可能导致公司营业收入、净利润等业绩指标出现波动的风险。请投资者充分关注上述因素变化对公司经营业绩的影响。
（二）产业政策风险
新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，2020年1月1日实施的发改委29号令《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，将高端显示技术列为鼓励发展领域。2020年9月8日，国家发改委、科技部、工业和信息化部、财政部发布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》(发改高技〔2020〕1409号)，提出加快新型显示器件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建设，积极扩大合理有效投资。此外，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，公司作为全球中小尺寸显示企业的重要代表，获得了政府提供的政策倾斜和资金支持，如因国家调整相关支持政策，可能对公司的业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
随着汽车行业“新四化”（电动化、智能化、网络化、共享化等）推进，以及新能源车的快速成长，车载显示呈现大屏化、高分辨率、低功耗等趋势，整体市场保持稳定增长态势；在IT市场方面，根据Omdia调研，2021年全球IT显示市场规模为7.4亿片，预计后续也将保持在7亿片左右规模，并且IT产品正朝向高分辨率、窄边框、低功耗、高刷宽频等规格持续升级，客户结构也由传统电脑品牌向移动智能终端品牌拓展。
基于新型显示面板市场需求，以及可预测的显示技术未来发展趋势，国内外知名面板制造商均积极布局新型显示生产线。全球知名的面板厂商均加大对该领域的投入力度，市场竞争较为激烈。若公司的技术和产品不能及时响应应用领域的需求，或者市场竞争导致新型显示面板产品价格大幅下降，将不利于公司保持目前的竞争优势。
（四）国际环境变化的风险
报告期各期，公司收入来自境外地区的比例分别为25.24%、29.44%和40.88%，境外收入占比呈增长趋势。但如果发生以下情形，例如境外业务所在国家和地区
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的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因受国际关系紧张、战争、中美贸易摩擦升级等无法预知的因素及其他不可抗力因素影响，可能给公司境外业务的正常开展、持续发展带来一定影响。
（五）技术风险
显示行业项目投资金额大，具有较复杂的工艺和技术路线，产线产能是否能如期有效释放与产能利用率和产品良率密切相关，研发技术水平、工艺水平也影响产品在性能、价格上的竞争力，此外，技术风险也体现在先进入行业的从业者所筑起的专利壁垒。公司在技术、工艺上形成具有优势的核心竞争力，以及持续不断的研发投入和技术创新为本项目提供了充分的技术储备。但如果公司未来在产品创新等领域不能持续投入研发资源、不断更新技术、对市场做出快速反应，会存在技术创新无法满足市场需求的风险。
（六）行业周期性风险
显示面板行业属于资金、技术、人才密集型行业，建设生产线的投资金额大、技术难度高且投资周期较长，行业整体呈现周期性波动的特点。目前，显示面板行业整体处于周期底部，受到宏观经济、市场需求、行业内厂商产能持续释放、新技术新产品等因素的影响，产品出货量、价格整体处于底部波动状态。未来，中小尺寸显示领域因行业竞争格局转变、终端消费趋势变化及产品应用范围扩大等影响，市场前景仍然广阔，但若显示面板行业持续底部徘徊甚至恶化且公司无法有效改善，将会对公司经营业绩产生一定不利影响。
四、其他风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事宜尚待中国证监会同意注册后方可实施。公司本次向特定对象发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。
（二）股价波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、行业变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认
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识股票投资的风险。此外，由于公司本次向特定对象发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。
（三）发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在未能足额发行的风险。
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第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件向特定对象发行股票。根据发行人2022年9月16日召开的第十届董事会第四次会议决议、2022年10月26日召开的2022年第三次临时股东大会决议、2023年2月27日召开的第十届董事会第七次会议决议以及2023年3月15日召开的2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中航国际实业控股有限公司在内的不超过35名特定投资者。中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟认购金额为9.8亿元。
除中航国际实业外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中航国际实业外的其他发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核
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通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次发行股票。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。中航国际实业将以现金方式认购本次发行的深天马股票，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用深天马及其关联方资金用于认购的情形。
同时，公司披露了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票发行价格不低于本次定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P
-D
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送红股或转增股本：P= P
/（1+N）两者同时进行：P=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
具体发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航国际实业按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。
五、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过737,324,298股，募集资金不超过780,000.00万元，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在审议本次向特定对象发行股票的董事会会议决议日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
六、限售期安排
本次向特定对象发行完成后，中航国际实业认购的股份限售情况如下：本次向特定对象发行结束之日，中航国际实业及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
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其余特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
七、上市地点
本次向特定对象发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
八、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过780,000.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新型显示模组生产线项目 | 800,000.00 | 450,000.00 |
| 2 | 厦门天马车载及IT生产线技术升级改造项目 | 61,000.00 | 61,000.00 |
| 3 | 上海天马车载生产线改扩建项目 | 40,725.00 | 39,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 230,000.00 | 230,000.00 |
| 合计 | 1,131,725.00 | 780,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将对募集资金总额进行相应调整。
九、本次向特定对象发行股票前公司未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
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十、本次决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。
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第四节 保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方
式
一、保荐机构名称
本次向特定对象发行股票项目的保荐机构为中信证券股份有限公司、中航证券有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）中信证券
中信证券指定刘冠中、于丽华作为深天马本次向特定对象发行项目的保荐代表人；指定林熙润作为本次发行的项目协办人；指定任新航、李菡、陈锦兴为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
刘冠中：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士研究生学历，曾负责或参与传音控股、瀛通通讯、威海泓淋等A股IPO项目，立讯精密非公开发行股票项目、深天马非公开发行股票项目、瀛通通讯公开发行可转债等再融资项目，TCL等重大资产重组项目。
于丽华：女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士研究生学历，曾负责或参与中微半导体IPO、湖北平安电工IPO、深天马55亿非公开发行股票、朗科智能可转债、海能实业可转债、南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、深南股份重大资产重组等项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
林熙润：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士研究生学历，曾负责或参与立讯精密非公开发行股票、华菱钢铁公开发行可转债、湘电股份非公开发行股票、华大智造科创板IPO等项目。
本次发行其他项目组成员主要执业情况如下：
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任新航：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士研究生学历，曾负责或参与的主要项目包括深天马2017年发行股份购买资产、深天马2014年发行股份购买资产、深天马2020年非公开发行股票、深天马2015年非公开发行股票、光韵达发行股份购买资产、三峡新材非公开发行、飞亚达非公开发行股票、裕同科技公开发行可转债等项目。
李菡：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士研究生学历，曾负责或参与华大智造IPO及私募股权融资、华大基因非公开、华大基因公司债、硕贝德公司债、茂硕电源、超华科技公司债等项目。
陈锦兴：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士研究生学历，曾参与道通科技可转债、立讯精密非公开发行股票、影石创新科创板IPO等项目。
（二）中航证券
中航证券指定郭卫明、王洪亮为深天马本次向特定对象发行项目的保荐代表人；指定李凡作为本次发行的项目协办人；指定李鑫、李博闻、康东为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
郭卫明：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，保荐代表人，具备法律职业资格，硕士研究生学历。曾主持或参与健帆生物向不特定对象发行可转债、深天马2019年非公开发行、金一文化非公开发行、中航光电公开发行可转债、航发动力非公开发行、中航机电非公开发行、成飞集成非公开发行、齐星铁塔非公开发行、宝胜股份非公开发行、中航飞机非公开发行、深南电路IPO、沃施股份IPO、富士达精选层公开发行、超卓航科IPO等项目。
王洪亮：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，保荐代表人，注册会计师（非执业），本科学历。曾主持或参与宝胜股份非公开发行、深天马2019年非公开发行、中航光电非公开发行、中无人机IPO等项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
李凡：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司高级经理，法律职业资格，硕士研究生学历。曾参与中无人机IPO、深天马2019年非公开发行、健帆
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生物向不特定对象发行可转债、富士达精选层公开发行、中航西飞重大资产置换等项目。
本次发行其他项目组成员主要执业情况如下：
李鑫：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司高级经理，硕士研究生学历，具有四年投资银行及审计从业经历，曾参与中航无人机IPO、广联航空可转债、深天马2022年度向特定对象发行股票及多家企业IPO、央企和跨国企业的审计工作。
李博闻：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务经理，硕士研究生学历。曾参与中航无人机科创板IPO、深天马2022年度向特定对象发行股票、深天马2019年度非公开发行、健帆生物公开发行可转债等项目
康东：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司项目经理，硕士研究生学历。曾参与深天马2022年度向特定对象发行股票、中航光电2021年非公开发行、上海汽配IPO等项目。
三、保荐机构联系方式
（一）中信证券
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系人：刘冠中
电话：0755-23835052
传真：010-60836029
（二）中航证券
办公地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航产融大厦35层
联系人：郭卫明
电话：010-59562504
传真：010-59562531
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第五节 保荐机构核查事项
一、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》及《管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
2022年9月16日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次发行有关议案。2022年10月26日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行有关议案。
2023年2月27日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了调整本次发行方案的有关议案。
2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定；本次发行已获得深交所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定。
二、关于上市公司本次证券发行符合上市条件的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第3.2.5条，“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。”
（一）对本次向特定对象发行股票发行对象的核查
根据公司第十届董事会第四次会议决议、2022年第三次临时股东大会决议、第十届董事会第七次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中航国际实业在内的不超过35名特定投资者。除中航国际实业外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
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者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中航国际实业外的其他发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次发行股票。
（二）对本次向特定对象发行股票发行价格和发行数量的核查
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的80%，且不得低于发行人最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价相应作除权除息调整。
具体发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航国际实业按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的80%或本次发行前发行人最近一期期末经
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审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购发行人本次发行的股票。
经公司第十届董事会第四次会议、2022年第三次临时股东大会、第十届董事会第七次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过737,324,298股，募集资金不超过780,000.00万元，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在审议本次向特定对象发行股票的董事会会议决议日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行价格和发行数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。
（三）对本次向特定对象发行股票的锁定期的核查
本次向特定对象发行完成后，中航国际实业认购的股份限售情况如下：本次向特定对象发行结束之日，中航国际实业及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
其余特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次向特定对象发行股票的锁定期符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。
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（四）对本次向特定对象发行募集资金运用的核查
1、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定本次募集资金主要运用于投资建设新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及IT生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资金。截至本发行保荐书出具日，公司募投项目备案及环评完成情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 备案机关 | 备案号 | 环评机关 | 环评批复号 |
| 1 | 新型显示模组生产线项目 | 芜湖市鸠江区发展和改革委员会 | 鸠发改告〔2022〕100号 | 芜湖市生态环境局 | 芜环行审（承）〔2022〕149号 |
| 2 | 厦门天马车载及IT生产线技术升级改造项目 | 厦门火炬高技术产业开发区管理委员会 | 厦高管经备2022262 | 不适用 | 不适用- |
| 3 | 上海天马车载生产线改扩建项目 | 上海市张江科学城建设管理办公室 | 2206-310115-04-02-781948 | 上海市浦东新区生态环境局 | 沪浦环保许评[2022]304号 |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
根据厦门市翔安生态环境局出具的《关于厦门天马微电子有限公司车载及IT生产线技术升级改造项目环评管理的复函》，厦门天马车载及IT生产线技术升级改造项目不属于环境影响重大变动，因此该项目无需编制环境影响评价文件。
补充流动资金项目拟投入230,000.00万元用于补充流动资金，为公司业务发展提供资金支持，不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，因此无需办理项目核准或备案手续。同时，本次发行补充流动资金项目不在《建设项目环境影响评价分类管理目录》中，因此无需办理环境影响评价手续。
综上，本次向特定对象发行项目的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。
2、本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况
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本次向特定对象发行拟募集资金扣除发行费用后将用于投资建设新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及IT生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目以及补充流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次向特定对象发行募集资金投资项目主要以公司的控股子公司天马（芜湖）微电子有限公司以及全资子公司厦门天马微电子有限公司和上海天马微电子有限公司为实施主体。公司控股股东及实际控制人中航国际控股、中航国际均已出具关于避免同业竞争的承诺函，不会因本次募投项目的实施与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，亦不会产生显失公平的关联交易，本次募投项目亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4、本次募集资金投资项目及融资规模系公司根据自身生产经营需求确定，融资规模合理，均投向公司主业
发行人本次向特定对象发行募集资金总额不超过780,000.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及IT生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目及融资规模系公司根据自身生产经营需求确定，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过737,324,298股；本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2022年9月16日，与前次募集资金到位日2020年8月18日已间隔18个月以上；本次融资规模合理，均投向公司主业，符合《注册办法》第四十条的相关规定。
综上，本次向特定对象发行募集资金使用符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
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（五）本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行完成前，公司的总股本为2,457,747,661股，中航国际直接持有并通过下属公司中航国际控股和中航国际实业合计持有公司27.66%的股份，以及通过一致行动人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）合计控制发行人30.99%的股权，为公司的实际控制人。中航国际的控股股东为航空工业集团，航空工业集团是国务院国资委管理的国有特大型企业，受国务院国资委最终控制。
本次向特定对象发行完成后，公司将增加不超过737,324,298股有限售条件流通股（具体数额将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后根据最终发行价格确定），中航国际仍为公司的实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
（六）公司不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形
经核查，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
3-3-32
为。
（七）关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况
保荐机构对公司对即期回报摊薄事项的分析预测结果进行了分析复核，查阅了公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成董事会决议，同时查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺等。
经核查，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项已经发行人董事会及股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）关于公司最近一期财务性投资的核查情况
经核查，截至2022年12月31日，公司不存在财务性投资情形，包括投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品。
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第六节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、中信证券
（一）截至2022年12月31日，中信证券自营业务股票账户持有发行人股票558,918股，信用融券专户持有发行人股票391,200股，资产管理业务股票账户持有发行人股票1,900股，重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）持有发行人股票5,102,929股，合计持有发行人股票6,054,947股，占发行人总股本的比例为0.25%。除上述情况外，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要关联方未持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。
（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）中信证券不存在与发行人之间的其他关联关系。
综上，中信证券与发行人不存在上述关联关系，不会对中信证券及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
二、中航证券
航空工业集团通过下属控股子公司中航工业产融控股股份有限公司控制中航证券100%的股权，为中航证券的实际控制人。同时，航空工业集团通过中航国际及其下属企业，以及通过中航国际控股一致行动人长江天马基金合计控制深天马30.99%的股份投票权。因此，中航证券与深天马同属航空工业集团控制下的关联方。
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根据中国证监会《保荐管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
为此，中航证券在保荐深天马本次向特定对象发行股票上市时，联合一家无关联关系的保荐机构中信证券共同履行保荐职责，且中信证券为第一保荐机构。
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第七节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审批程序，并据此出具本上市保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第八节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| 二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等 |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正 |
| 四、其他安排 | 无 |
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第九节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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第十节 保荐机构对本次上市的推荐结论
作为天马微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，保荐机构承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人认为：发行人申请向特定对象发行A股股票符合《公司法》及《证券法》等法律、法规的有关规定，保荐机构已取得相应支持工作底稿，对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。保荐机构同意推荐天马微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
刘冠中 于丽华项目协办人：
林熙润内核负责人：
朱 洁保荐业务负责人：
马 尧董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-3-40
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）
| 项目协办人： | ||||
| 李 凡 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 郭卫明 | 王洪亮 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 阳 静 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 吴永平 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 阳 静 | ||||
| 保荐机构总经理： | ||||
| 陶志军 | ||||
| 保荐机构董事长、 法定代表人： | ||||
| 丛 中 |
中航证券有限公司
年 月 日