证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2020—041
深圳市德赛电池科技股份有限公司关于筹划重大事项并签署意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“德赛电池”或“公司”） 正筹划有关全资子公司惠州市德赛电池有限公司（以下简称“惠州电池”）通过增资方式引入战略投资者的重大资产重组事项。2020年12月22日，公司与香港新能达科技有限公司（以下简称“香港新能达”）签署了《重组意向书》，拟由香港新能达以其持有的东莞新能德科技有限公司（以下简称“东莞新能德”）全部股权作价对惠州电池增资，增资完成后，香港新能达持有惠州电池不超过49%的股权,本公司将持有惠州电池剩余的股权，而惠州电池将持有东莞新能德的全部股权。
2、本次交易价格尚未确定，具体交易价格将以惠州电池和东莞新能德的评估结果为基础，并经双方协商确定。
3、对照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计将构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，也不涉及发行股份购买资产，不会导致上市公司控制权的变更；本次交易不构成关联交易事项。
4、公司将按照深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问等中介机构开展相关工作，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务。
5、本次签署的《重组意向书》系对本次交易的初步意向性约定，旨在表达各方的合作意愿等初步商洽结果，除了其中关于“公告”和“管辖法及争议解决”的条款，意向书对双方均不具有约束力，且本次交易的具体交易价格等核心要素尚未最终确定，相关事项存在重大不确定性。具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准，本意向书付诸实施以及实施过程中存在变动的可能性。
6、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步沟通和论证，本次交易是否最终实施尚存在重大不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
一、本次筹划重大事项概述
本公司正筹划有关全资子公司惠州电池通过增资方式引入战略投资者的重大资产重组事项。2020年12月22日，公司与香港新能达签署了《重组意向书》，拟由香港新能达以其持有的东莞新能德全部股权作价对惠州电池增资，增资完成后，香港新能达持有惠州电池不超过49%的股权,本公司将持有惠州电池剩余股权，而惠州电池将持有东莞新能德的全部股权。本次交易价格尚未确定，具体交易价格将以惠州电池和东莞新能德的评估结果为基础，并经双方协商确定。交易双方同意，如果东莞新能德评估值与惠州电池评估值的比率大于49:51，则双方将同意由本公司做出某种形式的现金调整，从而使得在拟议交易完成后，香港新能达将在惠州电池中持有最多49%的股权；如果东莞新能德评估值与惠州电池评估值的比率小于49:51，则双方同意香港新能达将有权做出某种形式的现金调整，香港新能达在惠州电池中所持股比例将根据评估值及香港新能达选择的进一步的现金调整确定，该现金调整以拟议交易完成后香港新能达持有惠州电池股权比例不超过49%为限。对照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计将构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，也不涉及发行股份购买资产，不会导致上市公司控制权的变更；本次交易不构成关联交易事项。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问等中介机构开展相关工作，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：香港新能达科技有限公司（Navitasys Technology Limited）
2、注册地：中国香港
3、法定代表人：余振强（授权代表）
4、注册资本：1000万美元
5、商业登记证号码：50687016-000-05-19-01
6、主营业务：制造、贸易、投资
7、住所：香港新界荃湾海盛路9号有线电视大楼35楼3503号
8、股东情况：新能源科技有限公司持有其100%股权
9、实际控制人：新能源科技有限公司(Amperex Technology Limited)
三、交易标的基本情况
一）东莞新能德公司情况如下：
1、公司名称：东莞新能德科技有限公司
2、成立时间：2009年09月02日
3、注册地：广东省东莞市
4、法定代表人: 余振强
5、注册资本: 700万美元
6、统一社会信用代码：914419006924855547
7、经营范围：生产和销售锂离子电池、燃料电池及其零配件、电池材料、精密模具、精密注塑件、仪器仪表、生产电池产品用的工业设备、移动通讯产品及配件；从事自产产品同类商品、电源管理系统及软件、新型电子元器件的批发、进出口业务，并提供上述产品的售后服务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）；设立研发机构，研究和开发锂离子动力电池保护板、高性能锂离子动力电池、电源管理系统及软件和新型电子元器件（享受国家税收优惠的进口设备仅限于经批准的鼓励类项目产品的研究和开发）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
8、住所: 东莞市东坑镇角社村兴国中路8号
9、股东情况：香港新能达持有其100%的股权。
二）惠州电池公司情况如下：
1、公司名称：惠州市德赛电池有限公司
2、成立日期：2002年10月22日
3、注册地点：惠州市
4、法定代表人：曾剑云
5、注册资本：人民币70000万元
6、统一社会信用代码：9144130074368099127
7、经营范围：锂离子电池及配件、电池材料、动力电池系统、电池管理系统、储能电池及储能系统、电子产品、家用电器、大数据、物联网、通讯相关领域产品的配件及设备、新能源产品、自动化设备、高精模具及生产线的研发、生产、加工及销售；产品及相关材料的实验室检测及技术服务；能源科学技术研究；软件开发及销售；燃料电池、蓄电池及蓄电池组的研发、销售；货物或技术进出口。
8、住所: 惠州市仲恺高新技术产业开发区15号小区（厂房）
9、股东情况：本公司持有其100%的股权
以上各交易主体均不是失信被执行人。
四、重组意向书的主要内容
交易双方：
深圳市德赛电池科技股份有限公司
香港新能达科技有限公司
1、交易方案
（1）双方同意，惠州电池将增加一定数额的注册资本（“增资”），香港新能达认购的增资额在增资后占惠州电池注册资本的比例将不超过49%，香港新能达将以其
持有的东莞新能德全部股权作为对价认购惠州电池的该等增资(“认购”)，且将可选择根据后文所述作出现金调整。增资交割完成后，(i) 香港新能达将持有惠州电池不超过49%的股权而德赛电池将持有惠州电池剩余股权，同时（ii）惠州电池将持有东莞新能德的全部股权。
（2）双方将共同聘请一家具有中国证券从业资格的评估机构对惠州电池、东莞新能德各自的企业整体价值进行评估，对于惠州电池的评估值（“惠州电池评估值”）以及东莞新能德的评估值（“东莞新能德评估值”，与惠州电池评估值统称“评估值”）应在国有资产监督管理部门备案。
（3）双方同意，上述认购的交易价格将以评估值为基础，并经双方友好协商确定。双方进一步同意, (i) 如果东莞新能德评估值与惠州电池评估值的比率大于49:51，则双方将同意由德赛电池作出某种形式的现金调整，从而使得在拟议交易完成后，香港新能达已经实缴且将在惠州电池中持有最多49%的注册资本，而德赛电池将已经实缴且将持有惠州电池剩余部分的注册资本；(ii) 如果东莞新能德评估值与惠州电池评估值的比率小于49:51，则双方同意香港新能达将有权做出某种形式的现金调整，香港新能达在惠州电池中持有的注册资本的比例将根据评估值及香港新能达选择的进一步的现金调整确定，该现金调整以拟议交易完成后香港新能达持有惠州电池注册资本的比例不超过49%为限，从而使得在拟议交易完成后，香港新能达已经实缴且将在惠州电池中持有最多49%的注册资本，而德赛电池将已经实缴且将持有惠州电池剩余部分的注册资本。
2、签署交易协议的前提条件
双方同意, 下述为签署拟议交易的相关确定性协议（“交易协议”）的前提条件：
（1）香港新能达满意地完成其对惠州电池的尽职调查；
（2）德赛电池满意地完成其对东莞新能德的尽职调查；
（3）彼此均接受的交易文件得以完成并定稿；
（4）每一方的内部治理机构均批准了相关交易。
3、交易完成后的结构
深圳市德赛电池科技股份有限公司（股票代码：000049）（“德赛电池”）
深圳市德赛电池科技股份有限公司（股票代码：000049）（“德赛电池”）
惠州市德赛电池有限公司
（“新惠州电池”）
惠州市德赛电池有限公司
（“新惠州电池”）不少于51%
不少于51%
东莞新能德科技有限公司
（“东莞新能德”）
东莞新能德科技有限公司
（“东莞新能德”）
香港新能达科技有限公司
（“香港新能达”）
香港新能达科技有限公司
（“香港新能达”）
不超过49%
不超过49%100%
4、公告
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本意向书、拟议交易或其拟议条款、双方相关讨论的存在、或双方之间与拟议交易相关的任何备忘录、信函或协议，向公众披露或发出任何新闻稿或其他公告，除非任何适用法律或证券交易规则或政府机构要求作出（此情况下，披露/发公告的一方应尽合理的最大努力，事先就披露/公告形式、内容及时点取得另一方的事先书面同意, 而另一方的该等同意不得因扣压、附加条件或延误而导致披露方违反任何适用法律或证券交易规则或政府机构的要求）。
5、管辖法及争议解决
（1）本意向书应受中国法律管辖并根据中国法律进行解释。
（2）任何与本意向书相关的争议，均应递交至中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（“贸仲”），根据仲裁申请时有效的《贸仲仲裁规则》作出仲裁。仲裁员人数为三名。仲裁程序将于深圳进行。仲裁裁决将成为终局裁决，并对各方均有约束力。
6、本意向书的非约束性
双方特此同意，除了第4条和第5条，本意向书并无意以任何方式约束双方或在双方之间创设任何权利或义务，并且，本意向书不应被解释为任何一方应与另一方签署任何未来的合同或协议的义务。相反，本意向书仅旨在推动相关谈判并准备令本意向书双方满意的交易协议。
五、本次交易的后续工作安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司将尽快推进重大资产重组的相关工作，严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并依法履行信息披露义务。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的是为了促进公司的可持续发展，符合公司整体发展战略。本次交易将推动公司实现业务规模的进一步扩大及盈利能力的持续提升，有利于公司做大做强。
本次签署的《重组意向书》对公司2020年度经营业绩不会产生重大影响，对未来经营业绩的影响需视正式协议的签署和实施等具体情况而定。
七、风险提示
1、本次签署的《重组意向书》系对本次交易的初步意向性约定，旨在表达各方的合作意愿等初步商洽结果，除了其中关于“公告”和“管辖法及争议解决”的条款，意向书对双方均不具有约束力，且本次交易的具体交易价格等核心要素尚未最终确定，相关事项存在重大不确定性。具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准，本意向书付诸实施以及实施过程中存在变动的可能性。
2、后续交易双方对标的公司尽职调查结果达不到预期，存在任何一方或双方放弃本次交易的风险。
3、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步沟通和论证，且尚需交易各方履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
4、如前所述，本次交易是否最终实施尚存在重大不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
八、备查文件
《重组意向书》
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司2020年12月23日