证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2019—057
深圳市德赛电池科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票的授予日：2019年8月19日
? 限制性股票授予数量：197.40万股
? 限制性股票授予价格：14.39元/股
深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2019年第三次临时股东大会授权，公司于2019年8月19日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2019年8月19日。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
《公司2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，关于公司激励计划的主要内容如下：
1、本计划采取的激励工具为限制性股票。
2、本计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
3、限制性股票授予价格为14.39元/股。
4、激励对象：本计划涉及的激励对象共87人，包括公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的骨干人员、核心技术人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益 数量(万股) | 占授予总量 的比例（%） | 占股本总额 的比例（%） |
| 刘其 | 董事长 | 5 | 2.53% | 0.0244% |
| 何文彬 | 董事，总经理 | 4 | 2.03% | 0.0195% |
| 王锋 | 董事会秘书 | 2 | 1.01% | 0.0097% |
| 陈莉 | 财务总监 | 4 | 2.03% | 0.0195% |
| 控股子公司高管（6人） | 51 | 25.84% | 0.2485% |
骨干人员、核心技术人员（不超过77人）
| 骨干人员、核心技术人员 （不超过77人） | 131.4 | 66.56% | 0.6402% |
| 合计 | 197.4 | 100.00% | 0.9618% |
5、限制性股票的解除限售业绩考核要求
(1)公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | （1）以2017年营业收入为基数，2019年度营业收入增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）2019年度每股收益不低于1.8元，且不低于对标企业75分位值水平； （3）2019年度现金分红比例不低于28%。 |
| 第二个解除限售期 | （1）以2017年营业收入为基数，2020年度营业收入增长率不低于40%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）2020年度每股收益不低于1.9元，且不低于对标企业75分位值水平； （3）2020年度现金分红比例不低于28%。 |
| 第三个解除限售期 | （1）以2017年营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低于50%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）2021年度每股收益不低于2.0元，且不低于对标企业75分位值水平； （3）2021年度现金分红比例不低于28%。 |
(2)个人层面业绩考核要求
根据公司制定的《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下：
| 等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 60% | 0% | |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；激励对象因个人考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司按授予价格回购该激励对象当期限制性股票额度并注销。
二、本次限制性股票授予已履行的相关审批程序
1、2018年10月29日，第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第六次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
2、2019年1月30日，第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第七次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
3、2019年3月5日，第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第八次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
4、2019年7月24日，公司收到实际控制人惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）转来的广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）出具的《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司股权激励计划备案意见的复函》（粤国资函〔2019〕801号），广东省国资委原则同意惠州市国资委对公司股权激励计划的审核意见，并予以备案。
5、2019年3月6日至2019年3月16日，公司通过内部协同办公平台对2018年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019年8月14日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
6、2019年8月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019年8月20日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年8月19日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项》、《关于向激励对象授予限制性股票》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第
八届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，并对公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行核查并发表了核实意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《公司2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2019年8月19日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于28%，且不低于对标企业50分位值水平；
（2）2017年每股收益不低于1.4元，且不低于对标企业50分位值水平；
（3）2017年现金分红比例不低于17%。
董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
四、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019年8月19日
2、授予数量：197.40万股
3、授予人数：87人
4、授予价格：14.39元/股
5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划有效期为自股东大会审议通过本计划之日起计算，最长不超过72个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
（3）本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
7、激励对象名单及授予情况
本计划涉及的激励对象不超过87人，包括：公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的骨干人员、核心技术人员。具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益 数量(万股) | 占授予总量 的比例（%） | 占股本总额 的比例（%） |
| 刘其 | 董事长 | 5 | 2.53% | 0.0244% |
| 何文彬 | 董事，总经理 | 4 | 2.03% | 0.0195% |
| 王锋 | 董事会秘书 | 2 | 1.01% | 0.0097% |
| 陈莉 | 财务总监 | 4 | 2.03% | 0.0195% |
| 控股子公司高管（6人） | 51 | 25.84% | 0.2485% |
| 骨干人员、核心技术人员 （不超过77人） | 131.4 | 66.56% | 0.6402% |
| 合计 | 197.4 | 100.00% | 0.9618% |
五、本次激励计划的授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在的差异
由于《公司2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》涉及的授予激励对象中2名激励对象因离职而不再具备激励资格，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量
进行调整。
由于公司2018年权益分派已于2019年6月6日实施完成，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定对授予价格进行调整，授予价格由14.64调整为14.39元/股。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由89人调整为87人，授予限制性股票数量由200.40万股调整为197.40万股，授予价格由14.64元/股调整为14.39元/股。除上述调整外，公司授予激励对象名单及其所获授权益数量与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的一致。
六、独立董事意见
公司独立董事对限制性股票激励计划授予相关事项发表意见如下：
1、本次限制性股票激励计划的授予日为2019年8月19日，该授予日符合《管理办法》、《试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》以及公司2018年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
3、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以2019年8月19日为授予日，向87名激励对象授予197.40万股限制性股票。
七、监事会意见
全体监事认为：本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
除部分激励对象因离职不再具备激励资格而未获授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2019年第三次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。同意以2019年8月19日为授予日，向87名激励对象授予197.40万股限制性股票。
八、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本次参与限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
九、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年8月19日，在2019年-2023年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为4883.68万元，则2019年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票（万股）
| 授予的限制性股票（万股） | 限制性股票成本（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年（万元） | 2023年 （万元） |
| 197.40 | 4883.68 | 644.74 | 1763.55 | 1465.98 | 751.22 | 258.19 |
激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、律师法律意见书的结论意见
本次调整和本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次激励计划的授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案二次修订稿）》的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：本次限制性股票激励计划授予日的确定以及授予对象、授予数量及授予价格的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》以及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十一次会议决议公告；
2、第八届监事会第十一次会议决议公告；
3、独立董事关于第八届董事会第三十一会议相关事项发表的独立意见；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；
5、法律意见书。
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
2019年8月20日