公司简称：德赛电池 证券代码：000049
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2019年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
（二）本次授予情况 ...... 8
（三）本次限制性股票激励计划授予日 ...... 9
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（五）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 德赛电池、公司：指深圳市德赛电池科技股份有限公司。
2. 本计划、激励计划：指深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司依照激励计划授予激励对象的A股普通股股票，激励对象
只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益。
4. 激励对象：指按照激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、
高级管理人员及公司董事会认为应当激励的骨干人员、核心技术人员。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
9. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《公司章程》：指《深圳市德赛电池科技股份有限公司章程》。
16. 《考核办法》：指《深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 交易所：指深圳证券交易所。
19. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德赛电池提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对德赛电池股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德赛电池的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）(以下简称“175号文”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
1、2018年10月29日，第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第六次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
2、2019年1月30日，第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第七次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
3、2019年3月5日，第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第八次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
4、2019年7月24日，公司收到实际控制人惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）转来的广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）出具的《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司股权激励计划备案意见的复函》（粤国资函〔2019〕801号），广东省国资委原则同意惠州市国资委对公司股权激励计划的审核意见，并予以备案。
5、2019年3月6日至2019年3月16日，公司通过内部协同办公平台对2018年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019年8月14日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
6、2019年8月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019年8月20日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年8月19日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项》、《关于向激励对象授予限制性股票》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，并对公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行核查并发表了核实意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，德赛电池董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、德赛电池不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：
（1）以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于28%，且不低于对标企业50分位值水平；
（2）2017年每股收益不低于1.4元，且不低于对标企业50分位值水平；
（3）2017年现金分红比例不低于17%。
经核查，德赛电池设置的授予考核条件已成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2019年8月19日
2、授予数量：197.40万股
3、授予人数：87人
4、授予价格：14.39元/股
5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划有效期为自股东大会审议通过本计划之日起计算，最长不超过72个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
（3）本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
7、激励对象名单及授予情况：
由于《公司2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》涉及的授予激励对象中2名激励对象因离职而不再具备激励资格，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由89人调整为87人，授予限制性股票数量由200.40万股调整为197.40万股。调整后激励对象名单及分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益 数量(万股) | 占授予总量 的比例（%） | 占股本总额 的比例（%） |
| 刘其 | 董事长 | 5 | 2.53% | 0.0244% |
| 何文彬 | 董事，总经理 | 4 | 2.03% | 0.0195% |
| 王锋 | 董事会秘书 | 2 | 1.01% | 0.0097% |
| 陈莉 | 财务总监 | 4 | 2.03% | 0.0195% |
| 控股子公司高管（6人） | 51 | 25.84% | 0.2485% |
| 骨干人员、核心技术人员 （不超过77人） | 131.4 | 66.56% | 0.6402% |
| 合计 | 197.4 | 100.00% | 0.9618% |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与德赛电池2019年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，德赛电池本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
（三）本次限制性股票激励计划授予日
根据公司2019年第三次临时股东大会授权，公司第八届董事会第三十一次会议确定的限制性股票的授予日为2019年8月19日。
经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过的2018年限制性股票激励计划之日起60日内，且非为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为德赛电池在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本财务顾问认为，德赛电池本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划授予日的确定以及授予对象、授予数量及授予价格的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》以及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《公司2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
2、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》
3、《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》
4、第八届董事会第三十一次会议决议
5、第八届监事会第十一次会议决议
6、独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见
7、《深圳市德赛电池科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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经办人：吴若斌
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2019年8月19日