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德赛电池:2019年第三次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-08-20
   广东鸿园律师事务所              地址:广东省惠州市惠城区云山西路 4 号德威大厦 701
   GUANGDONG HONGYUAN LAW FIRM     电话:0752-2555956、 2555698      传真: 0752-2555696
            关于深圳市德赛电池科技股份有限公司
           2019 年第三次临时股东大会的法律意见书
                                                  (2019)鸿园法意字第 0819 号
深圳市德赛电池科技股份有限公司:
    广东鸿园律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市德赛电池科技股份
有限公司(以下称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司于 2019 年 8 月
19 日在广东省惠州市江北云山西路 12 号德赛大厦 24 楼会议室召开的 2019 年
第三次临时股东大会现场会议(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规
则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《深
圳市德赛电池科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关
规定出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师参加了本次股东大会,查阅了公司提供的
与本次股东大会有关的文件,并对有关问题进行了必要的核查与验证。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他须
公告的文件一同公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
    本法律意见书对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效和会议的表决程序及表决结果是否合法有效发表意见,不对本次股东
大会审议的提案内容以及提案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。
    本法律意见书仅供见证公司股东大会相关事项的合法性目的使用,除此以
外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下:
                                                                                           1
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     一、本次股东大会的召集、召开程序
    ( 一)本次股东大会的召集
    本次股东大会系依据 2019 年 8 月 2 日召开的公司第八届董事会第二十九
次(临时)会议,由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2019 年 8 月 3
日在《证券时报》和指定的网站巨潮资讯网刊登了《关于召开 2019 年第三次
临时股东大会的通知》,又于 2019 年 8 月 15 日在《证券时报》和巨潮资讯网
上公告了召开本次股东大会的提示性通知。上述通知列明了本次股东大会的现
场会议时间及地点、股权登记日、网络投票时间及投票方式、提交会议审议的
事项、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、股东参与网络投票的
流程、投票规则、公司联系电话及联系人等事项。
    (二)本次股东大会的召开
     1、本次股东大会的现场会议于 2019 年 8 月 19 日(周一)下午 14:
45 在广东省惠州市江北云山西路 12 号德赛大厦 24 楼会议室召开。网络投票
时间为:2019 年 8 月 18 日—2019 年 8 月 19 日,其中通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 8 月 19 日上午 9:30 至 11:30,
下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019
年 8 月 18 日下午 15:00 至 2019 年 8 月 19 日下午 15:00 期间的任意时间。
现场会议召开的时间及地点与本次股东大会会议通知一致。
     2、本次股东大会由公司董事长刘其先生主持召开,完成了全部会议议
程,董事会工作人员当场对本次股东大会作记录,会议纪录由出席会议的董
事、董事会秘书和记录员签名。
    经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    (一)出席本次股东大会人员的资格
                                                                                          2
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        1、出席本次股东大会现场会议的人员包括:1)截至 2019 年 8 月 12 日
(周一)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的部分本公司股东或其委托代理人;2)公司部分董事、监事及高级管理人
员;3)参与见证的本所律师。
       2 、 出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 人 数 共 58 人 , 代 表 股 份
101,567,570 股,占公司在股权登记日总股份的 49.4863 %。
       其中:
       (1)出席现场会议的股东(代理人 2 人,代表股份 93,011,439 股,占公
司在股权登记日总股份的 45.3176%;
       (2)通过网络投票的股东 56 人,代表股份 8,556,131 股,占公司在股权
登记日总股份的 4.1688%。
       (二)本次股东大会召集人的资格
       本次股东大会的召集人为公司董事会,其作为本次会议召集人的资格合法
有效。
       经核查,本所律师认为,上述出席本次股东大会的人员以及本次股东大会
召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
        三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
       (一)本次股东大会的表决程序
       本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式,股东只能选择现场
或网络投票的其中一种表决方式。出席现场会议的股东(或其委托代理人)以
记名投票的方式对会议通知公告所载明的提案进行了审议表决。具体提案为:
       议案一、《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》及其
摘要
       (1)实施本计划的目的;
                                                                                                   3
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    (2)本计划的管理机构;
    (3)激励对象的确定依据和范围;
    (4)本计划所涉及标的股票数量和来源;
    (5)有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期;
    (6)限制性股票授予价格及其确定方法;
    (7)激励对象的获授条件及解除限售条件;
    (8)限制性股票的调整方法和程序;
    (9)限制性股票的会计处理;
    (10)限制性股票激励计划的实施程序;
    (11)公司及激励对象各自的权利义务;
    (12)公司及激励对象发生异动的处理;
    (13)限制性股票回购注销原则;
    (14)其他重要事项。
    议案二、《公司 2018 年限制性股票激励计划管理办法》
    议案三、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(二次修
订稿)》
    议案四、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》
   上述提案的表决按《上市公司股东大会规则》、《公司章程》规定的程序
进行计票、监票后,当场公布了现场会议表决结果。网络投票结束后,深圳
证劵信息有限公司提供了网络投票的表决权数及统计数。据此,公司合并了
本次会议的表决结果。
    经核查,本所律师认为,上述提案的现场会议以及网络投票的表决程序符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
   (二)本次股东大会的表决结果
                                                                                          4
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         本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。会议议案表决情况
   如下:
                                                                            表决结果
                                                        同意                    反对                    弃权
                                                                                                                占出席会
序号                 议案名称                                  占出席会议              占出席会议
                                                               有效表决权   股份       有效表决权   股份        议有效表
                                                股份数量                                                        决权股份
                                                               股份总数的
                                                                            数量       股份总数的
                                                                                                    数量        总数的比
                                                                   比例                    比例
                                                                                                                    例
特别议案(经出席本次股东大会有表决权股份数的三分之二以上审议通过)
1.00   逐项审议《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》及其摘要
1.01   实施本计划的目的                    101,566,970 100.00%   600   0.00%                                -          -
1.02   本计划的管理机构                    101,566,970 100.00%   600   0.00%                                -          -
1.03   激励对象的确定依据和范围            101,564,270 100.00%   600   0.00%                         2,700        0.00%
1.04 本计划所涉及标的股票数量和来源              101,434,170     99.87%     133,400        0.13%            -          -
       有效期、授予日、限售期、解除限售
1.05                                             101,566,970    100.00%        600         0.00%            -          -
       安排和禁售期
1.06 限制性股票授予价格及其确定方法              101,434,170     99.87%     133,400        0.13%            -          -
1.07 激励对象的获授条件及解除限售条件            101,566,970    100.00%        600         0.00%            -          -
1.08   限制性股票的调整方法和程序                101,566,970    100.00%        600         0.00%            -          -
1.09   限制性股票的会计处理                      101,566,970    100.00%        600         0.00%            -          -
1.10   限制性股票激励计划的实施程序              101,566,970    100.00%        600         0.00%            -          -
1.11   公司及激励对象各自的权利义务              101,566,970    100.00%        600         0.00%            -          -
1.12   公司及激励对象发生异动的处理              101,566,970    100.00%        600         0.00%            -          -
1.13   限制性股票回购注销原则                    101,566,970    100.00%        600         0.00%            -          -
1.14   其他重要事项                              101,566,970    100.00%        600         0.00%            -          -
普通议案(经出席本次股东大会有表决权股份数的二分之一以上审议通过)
       《公司 2018 年限制性股票激励计划
2.00                                             101,566,970    100.00%        600         0.00%            -          -
       管理办法》
       《公司 2018 年限制性股票激励计划
3.00                                             101,566,970    100.00%        600         0.00%            -          -
       实施考核管理办法(二次修订稿)》
       《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
4.00 司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的      101,566,970    100.00%        600         0.00%            -          -
       议案》
         本次需股东大会表决的提案获得了有效通过,其中:《公司 2018 年限制
   性股票激励计划(草案二次修订稿)》及其摘要属于特别决议事项,已获得有
   效表决权股份总数的 2/3 以上通过。其它议案为普通决议事项,已获得有效表
   决权股份总数的 1/2 以上通过。
                                                                                                                  5
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    经核查,本所律师认为,本次股东大会对各项提案的表决程序、表决票数
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定,表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本
次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果
等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定,本次股东大会的决议合法有效。
  (以下无正文)
广东鸿园律师事务所(盖章)
负责人:     蒋    枞                  经办律师:                蒋     枞
             蒋    枞                                            蒋     枞
                                                                 黄玉珍
                                                                 黄玉珍
                                                       二○一九年八月十九日
                                                                                         6


  附件:公告原文
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