证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2022-009
深圳市京基智农时代股份有限公司关于终止投资建设农业总部基地项目
并转让子公司股权的公告
2022年3月15日，深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议审议通过《关于终止投资建设农业总部基地项目并转让子公司股权的议案》。现将相关情况公告如下：
一、原投资概述
1、公司第九届董事会2021年第三次临时会议于2021年5月31日审议通过《关于投资建设农业总部基地项目的议案》，同意公司在肇庆市高要区投资建设农业总部基地项目，项目计划总投资约人民币6亿元，建设内容包括京基智农农业总部大楼（含农业研发中心）、人才用房及配套设施。详见公司2021年6月1日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资建设农业总部基地项目的公告》（公告编号：2021-025）。
2、2021年6月，公司于肇庆市高要区成立全资子公司京基智农（肇庆）有限公司（以下简称“子公司”），作为农业总部基地项目的运营主体。
二、终止投资概述
（一）终止投资的原因
自公司披露投资建设农业总部基地项目的事项以来，公司积极推进项目所在地子公司设立、规划方案设计以及土地取得等相关工作，然而自2021年下半年以来，生猪养殖市场行情发生较大变化，生猪价格进入下行周期，公司在当地拟投建的生猪养殖项目进展缓慢，而该总部基地项目定位系匹配公司在当地生猪养殖项目的办公、研发及员工生活需要。对此，经审慎研究，公司认为继续推进总部基地项目存在较大的不确定性风险，或将造成公司进一步亏损，因此决定终止投
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
资该项目，并以转让子公司暨总部基地项目公司全部股权的方式退出该项目。
（二）终止投资的审批程序
2022年3月15日，公司第十届董事会第二次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止投资建设农业总部基地项目并转让子公司股权的议案》，同意公司终止投资建设农业总部基地项目，并转让子公司全部股权。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
（三）转让子公司股权
公司拟与肇庆市金房置业投资有限公司签署《股权转让合同》（以下简称“合同”），将子公司100%股权以5,192.15万元的价格转让给肇庆市金房置业投资有限公司。转让价格系双方经友好协商确定。
1、交易对手方
公司名称：肇庆市金房置业投资有限公司
法定代表人：莫海桥
注册资本：300万元
注册地址：肇庆市高要区南岸南兴一路201号办公楼4楼403室07卡
经营范围：以自有资金对外投资；房地产开发经营；土木工程建筑；物业出租。
股权结构：如下图所示，肇庆市高要区国有资产监督管理局间接持有肇庆市金房置业投资有限公司100%股权，系该公司实际控制人。
肇庆市金房置业投资有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关
系；不是失信被执行人。
2、子公司基本情况
公司名称：京基智农（肇庆）有限公司法定代表人：谢永东成立时间：2021年6月21日注册资本：1,000万元（实缴资本为0）注册地址：肇庆市高要区金渡镇建设路（金渡镇行政服务中心办公楼三楼304）经营范围：以自有资金对建设项目投资；以自有资金对商业项目投资；物业租赁；国内贸易（上述项目不含商事登记前置审批事项）；货物或技术及出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。主要财务指标：子公司未实际开展经营业务。截至本报告披露日，子公司总资产89,250,012.49元，总负债89,250,001.00元，净资产11.49元。股权结构：本公司持有子公司100%股权。
3、合同主要内容
甲方：深圳市京基智农时代股份有限公司乙方：肇庆市金房置业投资有限公司
（1）甲方将子公司的全部股权以5,192.15万元的价格整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方100%控股子公司。
（2）本股权转让合同订立之日起30日内，乙方以银行转账方式一次性支付股权转让价款。
（3）在乙方支付股权转让价款前，甲方需将对子公司的8,925万元债权转换为对子公司实缴出资款，变更后子公司注册资本人民币8,925万元，实收资本人民币8,925万元。
（4）甲方收到乙方股权转让款后10日内配合乙方完成股权转让工商变更登记手续。
4、债转股具体情况
为实现股权转让目的，在乙方支付股权转让价款前，公司拟将对子公司的8,925万元债权转换为对子公司的实缴出资款，变更后子公司注册资本人民币8,925万元，实收资本人民币8,925万元。
5、重要事项说明
（1）本次股权转让完成后，子公司将不再纳入公司合并报表范围。
（2）截至本公告披露日，公司存在对子公司的债权8,925万元，在公司完成对子公司债转股后，双方之间不再存在资金往来。除此之外，公司不存在为子公司提供担保、财务资助、委托子公司理财以及其他子公司占用本公司资金的情况。
（3）子公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与交易对手方不存在经营性往来。
三、交易目的及对公司的影响
公司本次终止投资建设农业总部基地项目并转让子公司股权符合公司整体利益。本次交易完成后，公司将不再持有该子公司的股权，合并报表范围将发生变更。本次转让子公司股权预计将减少公司本年度净利润约2,803万元，最终数据以公司经审计的财务报告数据为准。转让子公司股权所得将用于补充公司营运资金，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司终止投资建设农业总部基地项目并转让子公司股权不会对公司现有业务及生产经营造成重大影响，不会对公司持续经营能力造成不利影响。子公司股权转让价格系交易双方经平等协商确定，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司此次终止投资建设农业总部基地项目并转让子公司股权。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、公司第十届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会二〇二二年三月十五日