证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2020-080
深圳市京基智农时代股份有限公司关于控股股东为公司下属公司银行贷款提供
连带责任担保暨关联交易的公告
一、关联交易概述
为满足深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司徐闻县京基智农时代有限公司（以下简称“徐闻京基智农公司”）生猪养殖项目建设的资金需求及贷款银行授信要求，公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）为徐闻京基智农公司向招商银行股份有限公司湛江分行（以下简称“招商银行湛江分行”）申请不超过人民币10亿元的贷款额度提供连带责任保证担保，实际担保金额以徐闻京基智农公司与招商银行湛江分行签署的贷款合同项下提款的金额为准。根据实际提款金额及银行借款期限（最长不超过5年），徐闻京基智农公司按每年0.5%的担保费率向京基集团支付担保费。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，京基集团系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2020年12月25日，公司第九届董事会2020年第七次临时会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股股东为公司下属公司银行贷款提供连带责任担保暨关联交易的议案》，关联董事熊伟、巴根、陈家俊已对该事项回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本概况
1、公司名称：京基集团有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦A座6901-02A单元
4、法定代表人：陈华
5、注册资本：10,000万元
6、企业社会信用代码：91440300279381452A
7、经营范围：一般经营项目是：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务；酒店管理、餐饮管理；日用百货、副食的内部零售及相关配套服务；会议服务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；健身服务；电子商务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：棋牌、茶艺、游泳池、健身房、保健、按摩、足浴；附属商务中心、商场；美容美发、桑拿；机动车辆停放服务；旅业、住宿；咖啡厅、咖啡制售；酒吧、KTV、公共浴室；销售烟酒、饮料；中西餐制售；餐饮服务。
8、股权结构：陈华持股90%，陈辉持股10%。
9、财务数据：京基集团2019年度实现营业收入1,567,993万元，实现净利润409,594万元；截至2020年9月30日，总资产为10,046,804万元，净资产为3,122,677万元。
（二）与上市公司关联关系
京基集团系公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。京基集团不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
京基集团为公司全资孙公司徐闻京基智农公司向招商银行湛江分行申请不超过人民币10亿元的贷款额度提供连带责任保证担保。根据实际提款金额及银行借款期限（最长不超过5年），徐闻京基智农公司按每年0.5%的担保费率向京
基集团支付担保费。
双方以每月1日的担保余额为基数按月计费，当月解除担保的按全月计费，计算公式为：月担保费=（月初担保余额*0.5%）/12。京基集团于每月10日向徐闻京基智农公司发送收费通知单并开具同等金额发票，徐闻京基智农公司收取发票后于次月10日前安排付款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次担保事项的担保费率系在参照可比同类交易及市场价格的基础上，经双方协商一致确定。关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易系控股股东支持公司及下属公司生猪养殖产业链项目建设及经营发展的体现，能够保障徐闻京基智农公司向银行融资的顺利进行，满足其项目建设及经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易定价公允、合理，不会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
六、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
截至2020年11月30日，公司本年度与京基集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易总金额为35,918.07万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易有利于公司下属公司向银行融资的顺利进行，满足其项目建设及经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关联交易定价合理，遵循公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致认可并同意将该事项提交公司第九届董事会2020年第七次临时会议审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易系控股股东支持公司及下属公司生猪养殖产业链项目建设及经营发展的体现，关联交易遵循公平、公允的定价原则，不会影响公司的独立性。董事会关于关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、第九届董事会2020年第七次临时会议决议
2、第九届监事会2020年第四次临时会议决议；
3、独立董事关于控股股东为公司下属公司银行贷款提供连带责任担保暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第九届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月二十五日