证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2020-065
深圳市京基智农时代股份有限公司关于为下属公司提供担保额度的公告
特别风险提示：
1、公司本次为下属公司提供担保额度合计不超过48亿元人民币，该担保额度最高限额占公司最近一期经审计净资产的224.84%（截至本公告披露日，公司实际对外担保余额为20.18亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的
94.52%）。
2、本次预计担保额度目前尚未发生，实际担保金额以实际签署的担保合同为准。对于后续实际发生的担保事项，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
2020年10月30日，深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第五次临时会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为下属公司提供担保额度的议案》。为满足公司下属公司（含控股子公司、孙公司，下同）的日常经营和业务发展资金需求，保障下属公司向银行等金融机构融资（包括但不限于办理人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、票据贴现等相关业务）的顺利进行，公司拟为部分下属公司提供合计不超过人民币48亿元额度的担保，其中：拟为资产负债率不低于70%（含70%）的下属公司提供担保额度不超过42.3亿元，拟为资产负债率低于70%的下属公司提供担保额度不超过5.7亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、提供担保额度情况
公司拟为下属公司提供担保额度的具体情况如下：
| 序号 | 被担保方 | 公司持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次提供担保额度（亿元） | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 1 | 徐闻县京基智农时代有限公司（下称“徐闻京基智农”） | 间接持股100% | 98.98% | 0 | 16.50 | 77.29% | 否 |
| 2 | 高州市京基智农时代有限公司（下称“高州京基智农”） | 间接持股100% | 94.72% | 0 | 7.60 | 35.60% | 否 |
| 3 | 贺州市京基智农时代有限公司（下称“贺州京基智农”） | 间接持股100% | 66.92% | 0 | 5.70 | 26.70% | 否 |
| 4 | 文昌市京基智农时代有限公司（下称“文昌京基智农”） | 间接持股100% | 92.51% | 0 | 5.50 | 25.76% | 否 |
| 5 | 惠州京基智农畜牧有限公司（下称“惠州京基智农”） | 直接持股70% | 70.09% | 0 | 1.30 | 6.09% | 否 |
| 6 | 台山市京基智农时代有限公司（下称“台山京基智农”） | 间接持股100% | 119.02% | 0 | 5.70 | 26.70% | 否 |
| 7 | 阳江市京基智农时代有限公司（下称“阳江京基智农”） | 间接持股100% | 102.19% | 0 | 5.70 | 26.70% | 否 |
| 合计 | 0 | 48.00 | 224.84% | - | |||
三、被担保对象基本情况
1、被担保对象基本信息
| 公司名称 | 注册资本 | 成立日期 | 地址 | 法定代表人 | 主营业务 |
| 徐闻京基智农 | 2,000万元 | 2019年9月10日 | 广东省徐闻县前山镇前山道班 | 谢永东 | 畜禽养殖、销售，饲料加工 |
| 高州京基智农 | 2,000万元 | 2019年10月8日 | 广东省高州市荷花镇沿江路9号2楼203房 | 谢永东 | 畜禽养殖、销售，饲料加工 |
| 贺州京基智农 | 1,000万元 | 2019年12月13日 | 广西壮族自治区贺州市八步区城东街道灵凤12号城投东方广场2楼 | 谢永东 | 畜禽养殖、销售，饲料加工 |
| 文昌京基智农 | 1,000万元 | 2019年12月16日 | 海南省文昌市文城镇清群村委会下田村民小组 | 谢永东 | 畜禽养殖、销售，饲料加工 |
| 惠州京基智农 | 300万元 | 2005年4月30日 | 广东省惠州市罗博县观音阁伍塘村元钦组 | 黄造辉 | 畜禽养殖、销售，饲料加工 |
| 台山京基智农 | 1,000万元 | 2020年3月25日 | 广东省江门市台山市三合镇温泉村委温泉圩泉沃路5号 | 谢永东 | 畜禽养殖、销售，饲料加工 |
| 阳江京基智农 | 1,000万元 | 2020年8月27日 | 广东省阳江市阳东区东城镇永安路116号 | 谢永东 | 畜禽养殖、销售，饲料加工 |
2、被担保对象股权结构
（1）徐闻京基智农、高州京基智农、贺州京基智农、文昌京基智农、台山京基智农、阳江京基智农均由公司全资子公司广东京基智农时代有限公司100%持股。
（2）惠州京基智农的股权结构为：公司持股70%；自然人黄造辉和黎庆昌（与公司均不存在关联关系）分别持股20%、10%。
3、被担保对象主要财务数据
单位：万元
| 公司名称 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日（未经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | |
| 徐闻京基智农 | 4,007.87 | 4,072.92 | -65.05 | 73,099.19 | 72,355.07 | 744.12 |
| 高州京基智农 | 442.42 | 452.64 | -10.22 | 31,048.70 | 29,410.09 | 1,638.61 |
| 贺州京基智农 | - | - | - | 2,386.70 | 1,597.11 | 789.60 |
| 文昌京基智农 | - | - | - | 11,981.40 | 11,083.49 | 897.90 |
| 惠州京基智农 | 10,200.13 | 7,570.08 | 2,630.05 | 9,723.98 | 6,815.35 | 2,908.63 |
| 台山京基智农 | - | - | - | 87.92 | 104.64 | -16.72 |
| 阳江京基智农 | - | - | - | 74.37 | 76.00 | -1.63 |
4、以上被担保对象均非失信被执行人。
四、担保事项的主要内容
公司对下属公司提供担保为连带责任保证担保，最终实际担保总额累计不超过48亿元。该担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起一年，担保期限不超过主合同债务人履行债务期限届满之日起3年。在上述额度和期限内，每笔担保的具体金额、担保范围、担保期限等条款由公司与相关金融机构共同协商确定。
董事会拟提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述担保额度内办理担保相关手续，并签署相关法律文件，同时授权公司法定代表人或其指定的代理人在符合相关法律法规及规则的前提下，根据实际经营需要
在总担保额度内对各被担保方的担保额度进行调剂。对于后续实际发生的担保事项，公司将及时履行信息披露义务。
五、董事会意见
本次公司为各下属公司提供担保额度，是为了助力下属公司全力建设生猪养殖产业链项目，确保其业务的顺利开展，促进公司持续稳定经营，符合公司整体利益。本次被担保对象除惠州京基智农外，均为公司全资控股的下属公司。惠州京基智农系公司控股子公司，公司将根据融资工作进展及实际发生担保情况与该子公司其他股东协商确定是否提供同比例担保或反担保，公司对该子公司在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司下属公司向银行等金融机构融资系日常生产经营所需，公司为下属公司提供担保额度具备合理性，符合公司整体利益；被担保对象均为公司全资或绝对控股的下属公司，担保风险可控。
本次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司为下属公司提供担保额度的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
提供本次担保后，公司及下属公司担保总额度为104.8亿元，其中公司对下属公司担保总额度为48亿元，对其他单位/个人的担保总额度为56.8亿元（均系为山海上园项目购房客户提供的阶段性按揭贷款担保额度）；下属公司无对外担保事项。
截至本公告披露日，公司实际对外担保余额为20.18亿元（均系为山海上园项目购房客户提供的阶段性按揭贷款担保），占公司最近一期经审计净资产的
94.52%。公司及下属公司无任何逾期担保情形，也无涉及诉讼的担保事项。
八、备查文件
1、第九届董事会2020年第五次临时会议决议；
2、第九届监事会2020年第三次临时会议决议；
3、独立董事关于为下属公司提供担保额度的独立意见。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会二〇二〇年十月三十日