财信证券有限责任公司
关于京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司
之2019年年度持续督导意见
| 财务顾问： | 财信证券有限责任公司 |
| 湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26楼 | |
二○二○年五月
释 义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 京基智农、上市公司 | 指 | 深圳市京基智农时代股份有限公司（原“深圳市康达尔（集团）股份有限公司”，证券简称“京基智农”），股票代码：000048 |
| 京基集团、收购人 | 指 | 京基集团有限公司 |
| 华超投资、京基时代 | 指 | 深圳市京基时代实业有限公司（原“深圳市华超投资控股集团有限公司”） |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的上市公司其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约 |
| 本持续督导意见、本意见 | 指 | 《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之2019年年度持续督导意见》 |
| 要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 财务顾问、财信证券 | 指 | 财信证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本次要约收购为京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）无条件向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的上市公司其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约，系京基集团履行其因受让罗爱华、陆伟民合计持有的华超投资100%股权而触发的全面要约收购义务，不以终止上市公司的上市地位为目的。本次要约收购前京基集团直接持有上市公司162,754,238股股份，其一致行动人周磊持有上市公司1,600股股份，收购人及其一致行动人合计持有上市公司162,755,838股股份，占上市公司股份总数的41.65%。
要约收购股份数量为111,309,794股，股份比例为28.49%，要约收购价格为18.97元/股。本次要约收购完成后，收购人持有上市公司162,754,838股股份，周磊持有上市公司1,600股股份，同时京基时代持有上市公司116,,641,816股股份。收购人、周磊及京基时代合计持有上市公司279,398,254股股份，占上市公司股份总数的71.50%。
2019年9月3日，上市公司公告《要约收购报告书》，京基集团向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的上市公司股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约，要约期限自2019年9月4日起至2019年10月8日止。
2019年10月14日，上市公司公告本次要约收购的结果。根据中登公司深圳分公司提供的数据统计，在2019年9月4日至2019年10月8日要约收购期间，最终有1个账户共计600股股份接受收购人发出的要约。
本次要约收购股份的过户手续已于2019年10月11日办理完毕，京基集团持有上市公司162,754,838股股份，周磊持有上市公司1,600股股份，同时京基时代持有上市公司116,,641,816股股份。收购人、周磊及京基时代合计持有上市公司279,398,254股股份，占上市公司股份总数的71.50%。根据《公司法》等规定，本次收购完成后，上市公司的股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。
2020年4月30日，京基智农披露了2019年年度报告，财信证券作为本次要约收购上市公司的收购方财务顾问，持续督导期为自上市公司公告要约收购报告书起至要约收购完成后的12个月止（即2019年9月3日至2020年10月14日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合京基智农2019年年度报告，财信证券出具持续督导期（即自2019年9月3日至2019年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与京基智农提供，收购人与
京基智农保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、要约收购履行情况
2019年9月3日，上市公司公告《要约收购报告书》，京基集团向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的上市公司股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约，要约期限自2019年9月4日起至2019年10月8日止。
2019年10月14日，上市公司公告本次要约收购的结果。根据中登公司深圳分公司提供的数据统计，在2019年9月4日（包括当日）至2019年10月8日（包括当日）要约收购期限内，预受要约户数1个，共计600股接受京基集团发出的要约，其过户手续于2019年10月11日办理完毕。
本持续督导期内，京基集团根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
截至本持续督导意见签署之日，京基集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对京基智农的股东权益。
截至本持续督导意见签署之日，京基集团、京基智农按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）避免同业竞争的承诺
为解决与上市公司同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，收购人及其实际控制人陈华先生已于2018年10月18日分别作出如下承诺：
“1、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺
人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。
2、本次要约收购完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，截至本持续督导意见签署之日，京基集团不存在违反上述承诺的情形。
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人已于2018年10月18日作出如下承诺：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，截至本持续督导意见签署之日，京基集团不存在违反上述承诺的情形。
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
为进一步确保上市公司的独立运作，收购人承诺如下：
“1、关于上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
（4）保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
2、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
（4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》独立行使职权。
（3）保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，截至本持续督导意见签署之日，京基集团不存在违反上述承诺的情形。
（四）关于股份减持的承诺
收购人承诺：
“1、自本次收购完成之日起12个月内，收购人将不以任何方式转让收购人持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理收购人持有的上市公司的股份。收购人持有的上市公司股份在收购人实际控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但会遵守《收购管理办法》第六章的规
定。
2、股份锁定期限内，上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致收购人增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，收购人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
经核查，截至本持续督导意见签署之日，京基集团不存在违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来12个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，但不排除收购人根据市场情况，进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排继续增持或处置上市公司股份的可能。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人未处置其已拥有的上市公司股份，亦未增持上市公司股份。截至本持续督导期末，京基集团持有上市公司71.50%的股份。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
经核查，自《要约收购报告书》签署以来，上市公司主营业务包括种猪、肉猪的养殖与销售；种鸡、肉鸡的养殖与销售；饲料生产与销售；房地产开发、房地产租赁；保险经纪；自来水供应等。上市公司明确以“深化农业主业发展”为核心的发展战略：坚持以现代农业作为核心业务，以安全、绿色为首要要求，加大农业投入，加强技术研发，在广东及周边地区逐步建设畜禽标准化规模养殖加工基地，重点服务粤港澳大湾区，探索资源整合，利用先进技术构建高起点、高标准、高效率、从农场到餐桌的全程可追溯产业链。对于上市公司现有的房地产业务，仅限于对既有的存量土地以自行或与第三方
专业机构合作等形式开发和运营，不再新增其他房地产项目。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
上市公司于2019年8月15日召开第九届董事会2019年第六次临时会议，审议通过《关于转让子公司股权股权的议案》，决定将子公司深圳市康达尔（集团）运输有限公司100%的股权及深圳市康达尔交通运输有限公司49%的股权对外转让，转让价款为人民币2.13亿元。本次股权转让的工商变更登记手续于2019年9月26日办理完毕，上市公司不再持有上述两家公司股权。
经核查，在本持续督导期内，除上述事项外，上市公司及其子公司的资产和业务均未发生过其他出售、合并、与他人合资或合作的情况，上市公司亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在本次要约收购完成后，根据上市公司实际情况及规范治理要求，在遵守法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司章程进行适当修订。如届时修订上市公司章程的，相关信息披露义
务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期内，上市公司不存在修改公司章程的情况。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
2019年10月30日，上市公司与广东省茂名市电白区人民政府签署了《康达尔茂名电白区年出栏50万头生猪产业链项目投资框架协议》。
2019年11月13日，上市公司与广东省梅州市农业农村局签署了《康达尔梅州市年出栏60万头生猪产业链项目投资框架协议》。
2019年11月18日，上市公司与海南省文昌市人民政府签署《康达尔文昌市年出栏30万头生猪养殖产业链项目招商投资框架协议书》。
2019年11月30日，上市公司与广西壮族自治区贺州市人民政府签署《康达尔贺州市年出栏200万头生猪养殖产业链项目投资框架协议》。
经核查，本持续督导期内，除上述事项外，收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，京基集团依法履行了要约收购的报告和公告义务；京基集团和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市京基智农时代股份有限公司之2019年年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
肖维平 谌中谋
财信证券有限责任公司
年 月 日