证券代码:000048 证券简称: *ST康达 公告编号:2019-037
深圳市康达尔(集团)股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的
公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“康达尔”）于2019年5月13日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2019】第42号）。根据问询函的要求，公司对问询函中涉及的问题进行了认真核查，现将回复内容公告如下：
问题一：关于房地产销售收入确认与成本归集
年报显示，你公司对前期确认的2017年度房地产销售收入调整至2018年度，导致对2017年财务数据进行追溯调整。其中，营业收入由29.43亿元调整为15.50亿元，调减13.93亿元；归母净利润由2.77 亿元调整为-1.56亿元，调减4.32亿元，盈亏性质发生变化。调整原因系山海上园二期1栋的商品房销售收入确认条件由毛坯房销售调整为精装修房销售。
而根据你公司对2015 年年报问询函的回复函（深康董字〔2016〕005号）、2017年年报及其问询函回复函〔2018〕008号），你公司对外销售的山海上园二期1栋为精装修房，你公司以不高于毛坯房备案价格对外销售，并向购房者赠送装修材料并委托总承包施工单位采购装修材料，购房者均委托总承包施工单位装修、收楼，最终向购房者交付的是精装修房。你公司2017年年报显示，你公司将山海上园2期1栋的商品房项目按照毛坯房销售确认收入13.93亿元，并归集和分配了相关成本及费用。你公司表示，该项目于2017年12月取得政府竣工验收备案收文回执，并向符合入伙条件的业主办理了房屋（毛坯房）交付手续，取得业主（或委托人）的相关收房证明，符合你公司关于房地产销售收入确认的会计政策，即“开发项目房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买
方按销售合同约定交付房产的付款证明且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现”。因此，你公司在2017年确认了该房地产项目的销售收入，并结转了相关成本。
请你公司：
1．结合该项目涉及商品房的实际交付状态（毛坯房或精装修）、销售业务流程、相关销售合同及协议、房屋交付及验收证明等判断收入确认时点的基础材料，以及同行业可比公司的收入确认情况，分别说明该房地产项目收入确认调整前后是否符合《企业会计准则》关于收入确认的规定和你公司收入确认政策。
公司回复：公司关于房地产销售收入确认的会计政策为：开发项目房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
山海上园二期1栋项目销售合同约定以毛坯房交付，购房者与中国建筑一局（集团）有限公司深圳分公司（以下简称“中建一局”）分别签订《装修工程施工合同》和《收楼授权委托书》，委托其代为办理收楼（毛坯房阶段验收及收楼）、签署《收楼意见书》、领取钥匙并进行装修。该项目于2017年8月取得深圳市规划和国土资源委员会批准的预售许可证【证号：深房许字（2017）宝安012号】并开盘预售；于2017年12月取得政府竣工验收备案收文回执后，公司向符合入伙条件的业主发出《入伙通知书》，取得中建一局代业主签署的《收楼意见书》并向中建一局交付了钥匙。
收房的委托手续齐备，交房程序合规，与房屋相关的主要风险和报酬已经转移给购房者。2017年公司依据前述房地产销售收入确认的原则，确认了该部分房屋的销售收入，并根据配比原则结转了房地产开发成本。
公司查询了同行业-万科企业股份有限公司2017年年度报告，其收入确认政策：房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时 (通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排) 确认销售收入的实现。对比同行业的收入确认政策，
公司2017年的房地产销售按照购房合同约定完成毛坯房交付再确认销售收入符合《企业会计准则》关于收入确认的规定和公司收入确认政策。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）作为公司2018年度审计机构，与公司就“房地产收入确认的条件”方面存在专业判断的分歧。中审亚太认为，对销售精装房还是毛坯房的风险报酬转移时点作出判断较为困难。通过与行业专业人士的沟通探讨，中审亚太仍坚持认为应该按照销售精装房来确认销售收入。
为保障公司利益尤其是中小股东的利益，确保2018年度审计报告能够如期顺利披露，公司充分尊重审计机构作出的独立专业判断，对前期受更正事项影响的 2017年度财务报表进行追溯调整。
年审会计师核查意见：我们对康达尔2018年房地产项目的销售模式进行了了解，公司山海上园二期1栋商品房销售模式为：
（1）康达尔山海上园二期1栋房屋在2017年12月毛坯房竣工；
（2）康达尔在毛坯房竣工前营销时对外宣传为精装房，在2017年度以毛坯房销售290套、确认收入13.93亿元，在2018年度以毛坯房销售151套、确认收入7.46亿元；
（3）业主与康达尔签署毛坯房《认购书》或者《深圳市房地产买卖合同（预售）》时，还签署了以下合同或者委托书：①业主与康达尔签署了《深圳市房地产买卖合同（预售）补充协议》，约定康达尔向业主提供“标的房屋室内装修材料”；②业主与房屋施工方中建一局签署《装修工程施工合同》，委托中建一局装修并约定业主支付装修费5万元给中建一局；③业主签署《收楼授权委托书》，委托中建一局收楼（收毛坯房）；④业主签署《授权委托书》，委托中建一局代为接收、保管“房屋开发商交付的装修材料”；
（4）山海上园二期1栋的装修工程（包括2017年已销售并确认为收入的毛坯房）都在2018年12月完结，并通过深圳市康达尔物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）向业主寄出《装修验收通知书》；
（5）在装修过程中为业主逐步办理房产证，并于2018年5月开始陆续交付给业主或银行按揭。
根据《企业会计准则第14号—收入》第四条规定：销售商品收入同时满足下
列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
我们了解公司房地产项目具体收入确认政策为：开发项目房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
在本所与上一任会计师事务所的沟通函回函中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）回复“本所与该公司就山海上园二期1栋销售的是精装房还是毛坯房存在分歧”。
我们对康达尔2018年度审计时，对于此项识别为关键审计风险，由于公司层面一直坚持其房屋销售为毛坯交付，与我们判断存在专业分歧，我们专门针对此事项与行业专业人士沟通咨询。
我们将该公司山海上园二期1栋商品房销售收入认定为精装房销售，应于精装修工程完工，并达到其他相关交付条件时确认销售收入，主要依据如下：
（1）购房合同价中包含装修款，合同中未单独列示毛坯房及装修款金额；（2）将毛坯房交付给承建方中建一局而不是业主，中建一局既是承建方又是精装修的施工方，我们认为未完成毛坯房的实质交付；
（3）根据业主与装修方签订的《装修工程施工合同》，装修期间业主不得要求现场施工人员更改施工内容、业主不得到施工现场观看施工等条款，可见毛坯交付后业主对房屋并无控制权；
（4）房屋买卖合同补充协议约定公司为业主免费提供装修材料，实际由公司与中建一局签订工程补充协议，委托中建一局购买材料，业主无材料选择权和定价权，可见在房屋装修期间是公司继续控制房屋；
（5）在精装修完成后，由物业公司统一给业主邮寄《装修验收通知书》，通知业主于2018年12月30、31日验收房屋；而且对收房的业主附有付款规定：
一次性付款的需付清全款，按揭贷款的需贷款发放。这次的验收是真正由业主签字确认，是买卖双方认可的房屋交付手续；
（6）《装修验收通知书》中规定业主自2019年1月1日开始缴纳物业费。与物业管理规定在实际交付房屋后，业主开始缴纳物业费一致，验证了毛坯房交
付不是实质性交付，精装修完工后的交付是商品房的实质交付。
综上我们认为，山海上园二期1栋房地产的销售，应以装修验收通知书的规定期限届满为收入确认时点，故我们对公司山海上园二期1栋的商品房销售收入进行了调整。
我们对追溯调整后的收入确认实施了如下核查程序：
（1）了解房地产销售业务流程，识别销售收款的关键控制点，测试并评价关键控制设计、运行的有效性；
（2）检查公司销售合同及补充协议、业主与公司主承建商签订的代为接收保管装修材料的授权委托书，业主与公司主承建商签订的收楼授权委托书、公司给业主发放的（毛坯）入伙通知书、公司主承建商确认的收楼意见书、公司物业给业主发放的装修验收通知书、经业主确认的（精装）收楼意见书，以评价公司有关房地产开发项目的销售收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；
（3）对本期房地产销售收入确认时点的判断，与行业专业人士沟通咨询；
（4）对于本期确认房地产销售收入的项目，核查竣工备案表（回执）；选取样本，检查销售合同及补充协议以及可以证明房产已交付的支持性文件，以评价相关房地产销售收入是否符合公司的收入政策；
综上我们认为，公司该房地产项目收入确认，调整前不完全符合《企业会计准则》关于收入确认的规定和公司收入确认政策，经调整后符合《企业会计准则》关于收入确认的规定和公司收入确认政策。
2．结合该房地产项目成本费用的具体构成、结转方法以及行业特点、市场情况等，说明该项目的成本费用结转是否符合《企业会计准则》和你公司成本费用结转政策。
公司回复：山海上园二期1栋项目的成本费用具体由土地征用费及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装费、基础设施费、开发间接费和公共配套设施费构成。结转方法系按照公司的成本费用结转政策予以结转，具体为：开发、建造的开发产品应按制造成本法进行计量与核算，其中，应计入开发产品成本中的费用属于直接成本和能够分清成本对象的间接成本，直接计入成本对象；共同成本和不能分清负担对象的间接成本，应按受益的原则和配比的原则分配至各成本对象。结合同行业的成本费用结转政策，公司认为该项目的成本费用结转符合《企业会计
准则》和公司成本结转政策。
年审会计师核查意见：由于2018年度我们对康达尔山海上园二期1栋的房地产销售收入进行了调整，同时对相应的成本费用进行了差错调整，我们对成本费用结转实施了如下核查程序：
（1）了解房地产成本业务流程，识别成本归集与分配的关键控制点，测试并评价关键控制设计、运行的有效性；
（2）获取公司合同台账、经第三方监理确认的房地产开发成本的产值以及与主要承建商的结算书等资料，检查主要供应商的合同、付款情况，并对主要的供应商函证合同、工程形象、往来款余额等，通过对比分析房地产业务成本归集的完整性；
（3）获取公司房地产成本核算的动态成本计算表，检查成本的归集与分配是否准确，检查并分析本期平均结转成本、期末未销商品房成本、在建商品房平均成本的合理性。
我们认为，该项目经收入调整后的成本费用结转符合《企业会计准则》和公司成本费用结转政策。
3．结合公司近三年房地产业务的开展情况，逐项核查近三年房地产业务的收入确认及成本费用结转是否符合《企业会计准则》和公司会计政策，在此基础上进一步说明你公司会计政策前后是否一致，如否，说明公司是否就会计政策变更履行了必要的审议程序和披露义务。
请年审会计师对前述问题1至3进行核查并发表明确意见。
公司回复：公司近三年的地产项目销售情况如下：
金额单位：万元
| 年份 | 房产销售项目 | 营业收入 | 营业成本 |
| 2018年 | 山海上园二期1栋 | 179,010.09 | 56,153.61 |
| 2017年 | 无 | 0 | 0 |
| 2016年 | 山海上园一期 | 6,930.91 | 2,569.50 |
山海上园一期及二期1栋的房产销售合同及预售价格均以毛坯交付标的房产。2016年销售的山海上园一期，公司按照合同约定以毛坯商品房交付进行销售
收入确认。为保持一致性，原2017年收入确认中涉及的山海上园二期1栋也依据合同约定进行销售收入确认。中审亚太认为，公司房地产项目在2017年度按照毛坯房销售确认收入，不完全符合《企业会计准则》中收入确认的要求。公司与中审亚太就“房地产收入确认的条件”方面存在专业判断的分歧。为保障公司利益尤其是中小股东的利益，确保2018年度审计报告能够如期顺利披露，公司董事会充分尊重审计机构作出的独立专业判断。
经逐年核查，公司近三年房地产业务的收入确认及成本费用结转符合《企业会计准则》和公司会计政策。公司关于房地产销售收入确认的会计政策为：开发项目房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。公司和中审亚太关于房产完工、交付的状态为毛坯房还是精装修房存在专业判断分歧，从而导致2017年度房地产销售收入追溯调整，但公司关于房地产销售收入确认的会计政策并未发生变化，持续保持一致性。
年审会计师核查意见：经收入追溯调整后公司近三年房地产业务的收入确认及成本费用结转情况为：2016年度，公司山海上园一期销售收入为69,309,097.62元，成本结转25,695,027.87元；2017年度，公司山海上园二期1栋的销售收入为0元，对应的成本结转为0元；2018年度，公司山海上园二期1栋的销售收入为1,790,100,853.52元，对应的成本结转为561,536,083.41元。
我们检查了公司近三年房地产业务的收入确认及成本费用结转。其中：2016年度，公司房地产业务的收入系为山海上园一期的尾盘销售，为毛坯商品房销售，以经业主签字确认的《入伙通知书》为时点确认毛坯商品房销售收入并结转成本费用；从2017年开始，公司房地产业务的收入主要为山海上园二期1栋，除大户型外均为精装修商品房销售，公司以不高于毛坯房备案价格对外销售，并向购房者赠送装修材料并委托总承包施工单位采购装修材料，购房者均委托总承包施工单位装修、收楼，最终向购房者交付的是精装修房。
由于公司对房地产项目一系列合同及协议的特殊设计，公司在向业主办理了毛坯房的交付手续，取得委托人的相关收房证明后依此确认了收入，但我们认为，山海上园二期1栋房屋的销售，应以精装修交付确认收入，即《装修验收通知书》
的规定期限届满为收入确认时点，故在2018年度审计时，我们对公司2017年度确认的房地产销售收入进行了追溯调整，同时调整相应的成本费用。
我们认为，经收入调整后，公司近三年房地产业务的收入确认及成本费用结转符合《企业会计准则》和公司会计政策，公司会计政策前后保持一致未发生变化。
4．你公司对房地产销售收入确认的调整将导致2017年度盈亏性质发生变化，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》的规定，你公司须聘请会计师事务所对更正后的2017年财务报表进行全面审计，并出具新的审计报告。提醒你公司积极配合督促会计师在规定的期限内完成相应的审计程序并及时履行披露义务。
公司回复：公司正在积极推进对更正后的2017年度财务报表进行全面审计的工作。董事会已于2019年5月10日召开第九届董事会2019年第三次临时会议并审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》，即拟聘请中审亚太作为公司更正后的2017年度财务报表的审计机构。该议案将提交于2019年6月3日召开的2018年年度股东大会进行审议，以确保在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》规定的时间内完成该项工作。问题二：关于部分预付投资款商业实质
年报“其他非流动资产”项下显示，报告期末你公司存在合计8,750.00万元的预付投资款。其中，第一笔投资款为你公司于2018年1月向深圳君合民汇股权投资基金管理有限公司（以下简称“君合民汇”）支付的1,500万元合作意向金。根据双方签订的合作协议，如半年内未能找到合适的投资项目，你公司有权随时终止投资合作事宜，同时君合民汇需在签署终止协议之日起10日内将你公司预付的投资诚意金一次性退还。截至报告期末，君合民汇尚未退还该笔款项。第二笔投资款为你公司于2018年3月向深圳前海光信创新并购投资有限公司（以下简称“前海光信”）支付的5,000万元委托投资款，投资期限2个月。根据《委托投资协议书》约定，前海光信依约完成投资的，按实际投资收益的20%分享收益，投资期限到期后三个工作日内前海光信须向你公司返还投资款。2018年6月，你公司收到前海光信退回投资款1,350万元，2018年7月，你公司收到前
海光信的投资收益385,218.63元。截至报告期末，你公司尚有3,650万元投资款未收回。第三笔投款为你公司于2018年8月以商务顾问费用名义向深圳市启晖新能源投资有限公司（以下简称“启晖投资”）分2笔转账支付3,000万元和600万元，用于山海上园预付投资款。截至报告期末，你公司尚有3,600万元未收回。请你公司：
1.关于部分预付投资款商业实质，以方框图或其他有效形式，分别全面披露前述投资事项发生之前和之后君合民汇、前海光信、启晖投资的产权及控制关系，包括其主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍其主要股东或其他关联人的基本情况；分别列示君合民汇、前海光信、启晖投资按产业类别划分的下属企业名目。
公司回复：通过“国家企业信用信息系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）及“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）检索，公司查询到以下信息：
（1）君合民汇及启晖投资的产权及控制关系
在公司对君合民汇投资事项发生（2017年11月）之前，君合民汇、启晖投资的产权及控制关系如下：
截至本回复之日，君合民汇、启晖投资的产权及控制关系如下：
（2）前海光信的产权及控制关系
在公司对前海光信投资事项发生前后，其股东未发生变更。前海光信目前的产权及控制关系如下：
（3）主要股东或其他关联人的基本情况（依据上述产权关系结构图所示）君合民汇目前的控股股东为北京中骏讯捷科技有限公司（以下简称“中骏迅捷”），持有君合民汇60%股权。该公司成立于2016年11月25日，统一社会信用代码为91110302MA009TBG61，经营范围为软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测等，注册地址为北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B
幢三区122。刘秀英、郭瑞龙分别持有中骏迅捷90%、10%股权。
启晖投资持有君合民汇40%股权。该公司成立于2016年6月28日，统一社会信用代码为91440300MA5DFGAR85，经营范围为供冷、供热和热电联产等系统技术的研究、开发、设计等，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。程文、陈鹞分别持有启晖投资80%、20%股权。
前海光信是光大兴陇信托有限责任公司（控股股东为中国光大集团股份公司，实际控制人为国务院）的全资子公司。
（4）下属企业名目
君合民汇无下属企业。启晖投资的主要下属企业如下：
| 序号 | 公司名称 |
| 1 | 深圳君合民汇股权投资基金管理有限公司 |
| 2 | 珠海横琴新区百骏股权投资基金管理有限公司 |
前海光信的主要下属企业如下：
| 序号 | 公司名称 |
| 1 | 深圳光信科铭投资有限公司 |
| 2 | 深圳光信梓盛发投资有限公司 |
| 3 | 深圳光信桦盛投资有限公司 |
| 4 | 广州光大龙浩基金管理有限公司 |
| 5 | 深圳光信康居投资有限公司 |
| 6 | 深圳光信崇达投资有限公司 |
| 7 | 深圳光信兆业投资有限公司 |
| 8 | 深圳光信花样年投资有限公司 |
| 9 | 深圳光信中房投资有限公司 |
| 10 | 深圳市奥康德五金交电化工有限公司 |
| 11 | 深圳市隆泰地产开发有限公司 |
| 12 | 深圳市科名安达投资有限公司 |
| 13 | 深圳市永丰源文化产业发展有限公司 |
| 14 | 深圳市科铭实业有限公司 |
| 15 | 深圳市梓盛发房地产开发有限公司 |
| 16 | 深圳市国德泰地产置业有限公司 |
| 17 | 深圳市世纪文化创意有限公司 |
| 18 | 河源市东江源温泉度假村有限公司 |
| 19 | 深圳市梓盛发实业集团有限公司 |
2.结合前述三笔投资款涉及的投资事项、投资背景、合作协议等，详细说
明前述投资事项的商业实质、合作双方各自的权利和义务等情况，并说明是否具有商业合理性。
公司回复：截至目前公司前董事长罗爱华等人涉嫌背信损害上市公司利益罪等案仍在审查起诉阶段，相关涉案人员已被采取强制措施，且目前案件尚无司法结论，公司暂无法判断其商业实质。
（1）根据公司与君合民汇签订的《项目投资合作框架协议》约定，君合民汇负责从建立食品安全产业链的角度在中国境内寻找优质农业项目或企业并推荐给公司，公司拟在上述寻找到的优质农业项目优先与君合民汇进行初步合作，具体投资比例由双方在正式的《项目投资合作协议》中进行约定，但公司的初步投资总额在5,000万元以内。2018年1月，公司向君合民汇合计支付了1,500万元投资诚意金。根据《项目投资合作框架协议》约定，如未能在半年内找到合适的投资项目，公司有权随时终止投资合作事宜，同时君合民汇需在签署终止协议之日起10日内将我公司预付的投资诚意金一次性退还。
（2）根据公司与前海光信签订的《委托投资协议书》约定，公司出资5,000万元委托前海光信以前海光信的名义投资于“深圳城市更新类项目”，投资期限2个月，到期后双方协商一致后另行签订合同延期。2018年3月，公司向前海光信合计支付了5,000万元，根据《委托投资协议书》的约定，前海光信依约完成投资的，按实际投资收益的20%分享收益，投资期限到期后三个工作日内前海光信向公司返还投资款，2018年6月公司收到前海光信退回投资款1,350万元，2018年7月收到前海光信的投资收益385,218.63元。
（3）公司通过经内部审批的支付审批表于2018年8月以商务顾问费用名义向启晖投资分2笔转账支付3,000万元和600万元，但公司未找到与启晖投资签署的相关协议。
3. 说明前述三笔对外投资履行审议程序和信息披露义务的情况（如适用），并补充披露前述三笔对外投资的相关合作协议。
公司回复：我公司未找到与前述三笔对外投资合同签署相关的审议程序文件。根据我公司目前找到的合同资料显示，《项目投资合作框架协议》合同金额为5,000万元、《委托投资协议书》合同金额为5,000万元，基于合同金额以及
我公司通过网络检索情况对合同相对方的关联关系所作判断，该两份合同均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第九章规定的信息披露标准。由于我公司未找到与启晖投资签署的相关协议，暂无法对审议程序和信息披露情况进行说明。
4．结合前述问题1至3的回复，详细说明你公司与前述三家公司是否具有关联关系、前述三笔对外投资是否属于关联交易、是否构成你公司对关联方的财务资助；说明逾期未收回的8,750.00万元预付投资款是否构成关联方非经营性资金占用。
请年审会计师对前述问题4进行核查并发表明确意。
公司回复：根据公司通过网络检索方式对君合民汇、前海光信、启晖投资三家公司的工商登记信息等核查情况，暂未发现公司与该三家公司存在关联关系的情形。现有情况下我公司暂无法判断该三家公司及其股东、董事、监事、高管与我公司是否存在《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）款及第10.1.5条第（五）款规定的可能被认定为关联关系的特殊情形，进而无法判断是否构成对关联方的财务资助以及逾期未收回的8,750.00万元预付投资款是否构成关联方非经营性资金占用。
年审会计师核查意见：对于前述三笔投资款，我们实施了如下核查程序：
（1）向公司索取与前述三家公司签订投资协议的合同及用印审批、付款支付审批，公司未能提供上述投资协议的合同及用印审批流程；
（2）获取了公司与前述三家公司签订的投资协议，其中启晖投资的投资协议公司无法提供，检查了合同的主要条款、投资项目及合同约定的预付金额，并与账面金额进行对比；
（3）通过国家企业信用信息公示系统及第三方软件检查前述三家公司的工商信息，包括但不限于注册资本、法定代表人、股东、公司地址、经营范围等；
（4）向公司索取关联方清单及高管的外部任职情况，检查公司与前述三家公司是否存在关联关系；
（5）对以上预付投资款进行了函证，但函证时被要求按新地址转寄后退回且公司无法提供新的函证信息；
（6）与公司管理层沟通，但管理层未能提供以上投资事项及投资款的商业
理由及商业实质，以上逾期未收回投资款的可收回性评估。
经核查，我们无法判断公司与前述三家公司是否具有关联关系、前述三笔对外投资是否属于关联交易，是否构成公司对关联方的财务资助；也无法判断逾期未收回的8,750万元预付投资款是否构成关联方非经营性资金占用。
5．说明你公司与君合民汇在合作协议约定的半年期限内是否有合作投资项目。如是，请说明合作投资项目的具体情况。如否，请说明在半年内未找到合适的投资项目的情形下，你公司是否依据协议约定及时终止投资合作事宜并采取有效措施向君合民汇追偿预付的1,500万元合作意向金及逾期利息；如未追偿，请说明理由及具体考虑；如已追偿，请提供相关证明材料。
公司回复：截至目前，君合民汇未向公司提供任何与《项目投资合作框架协议》所称合作项目有关的其他资料（包括但不限于市场调研成果、项目考察成果、投资意向、拟投资标的公司基本情况、投资方案、投资资金使用情况），也未退还上述款项。经向深圳市公安局经侦办案人员了解，该公司主要人员因涉嫌其他刑事犯罪已被移送检察院审查起诉，目前案件尚无司法结论。
6．说明你公司收到前海光信退回的1,350万元投资款和385,218.63元投资收益的具体时间，并提供银行进账单等证明材料；说明385,218.63元投资收益的计算依据及过程，是否符合双方签署的合作协议，是否具有商业合理性。说明在2个月的投资期限到期后，你公司是否依据协议约定采取有效措施及时追偿尚未退回的3,650万元投资款及逾期利息；如否，请说明理由及具体考虑；如是，请提供相关证明材料。
公司回复：（1）根据《中国建设银行网上银行电子回执》（流水号：
1486-4420008000N4PJDJ1DB），我公司2018年6月29日收到前海光信支付的人民币1350万元，备注为“退委托投资款”。根据《中国建设银行单位客户专用回单》（流水号：4420008000NFP3HKA6T），我公司2018年7月20日收到前海光信支付的人民币385,218.63元，备注为“投资收益”。
（2）目前尚无司法结论，公司将持续关注案件进展，积极采取有效措施追偿上述款项，依法行使被害人诉讼权利。
7．结合前述问题1至6的回复，说明前述三笔对外投资是否损害了你公司利益，并进一步说明你公司是否已采取有效措施保护公司利益和中小股东合法权益。说明你公司在前述三笔对外投资的交易中，你公司时任董事、监事和高级管理人员是否履行勤勉义务，包括但不限于对交易的商业实质、交易价格的公允性等进行认真复核并在投票决策投票过程中审慎履职，说明你公司时任及现任董事、监事和高级管理人员在前述交易协议到期后是否采取有效措施及时追偿逾期未付款及相应利息。请时任和现任董事、监事和高级管理人员自查并发表明确意见。
公司回复：前述三笔对外投资与公司前管理层部分人员涉嫌刑事犯罪案件相关，由于相关涉案人员已被采取强制措施，且目前案件尚无司法结论，公司暂无法判断其商业实质。经向深圳市公安局经侦办案人员了解，公安机关目前已对案涉部分资金采取司法冻结措施。
公司于2019年4月收到检察院送达的《被害人诉讼权利义务告知书》，告知目前该案件已处于检察院审查起诉阶段，公司作为被害人将依法行使诉讼权利和承担诉讼义务。
报告期内，由于公司存在前管理层部分人员因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事强制措施以及部分预付投资款商业实质存疑的事项，公司已就相关重大缺陷制定了整改措施，董事会、管理层已对相关嫌疑人的工作岗位进行了及时调整，与此同时，进一步完善了预付款授权体系，明确了立项、合同审批、付款的具体流程，相关预付款的内控缺陷已得到有效整改。目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。
公司现任董事、监事和高级管理人员本着勤勉尽责的态度，将持续关注上述案件进展情况，积极配合司法机关的调查工作，督促公司行使诉讼权利和承担诉讼义务。
问题三：关于公司业绩的季节性波动
根据2018年年报及2019年一季报，你公司2018年度一至四季度及2019年一季度的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生
的现金流量净额波动较大，尤其是2018年度第四季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均大幅增加，四季度扭亏为盈。2019年一季度相较于2018年四季度，营业收入及归母净利润有所下降，但是经营活动产生的现金流量净额出现大幅上升。请你公司：
1.结合市场环境变化、业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品类别等，说明前述五个季度的营业收入、净利润、扣除非经常损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额等四个指标的变动趋势、幅度，并说明不相匹配的指标变化的原因。
公司回复：公司前述五个季度的营业收入、净利润、扣除非经常损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额的具体数据如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2018年第一季度 | 2018年第二季度 | 2018年第三季度 | 2018年第四季度 | 2019年第一季度 |
| 营业收入 | 34,143.69 | 39,483.15 | 48,006.23 | 222,061.02 | 71,993.02 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,189.92 | -2,907.44 | -1,721.77 | 49,558.63 | 11,088.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,247.45 | -3,047.81 | -1,410.13 | 49,498.52 | 10,691.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,807.25 | -9,077.14 | 98,617.33 | 26,130.56 | 98,118.66 |
（1）营业收入指标变动的原因：主要系受房地产（商品房）销售收入前期追溯调整影响。中审亚太认为公司房地产项目在2017年度按照毛坯房销售确认收入，不完全符合《企业会计准则》中收入确认的要求。公司与中审亚太会就“房地产收入确认的条件”方面存在专业判断的分歧。为保障公司利益尤其是中小股东的利益，确保2018年度审计报告能够如期顺利披露，公司董事会充分尊重审计机构作出的独立专业判断，调整了收入确认的节点。因此，按照会计师事务所要求的确认节点及房地产行业特性，公司分别在2018年第四季度、2019年第一季度确认了山海上园二期1栋部分房产销售收入；
（2）净利润、扣除非经常损益后的净利润指标变动的原因：基于营业收入的变动因素带来的影响；
（3）经营活动产生的现金流量净额指标在2018年第三季度起大幅增加的变动原因：2018年6月底山海上园二期3栋、5栋开盘预售，因此在2018年第三、四季度、2019年第一季度收回山海上园二期1栋、3栋、5栋售楼款，使得经营性现金流入增加。
（4）营业收入、净利润、扣除非经常损益后的净利润等三个指标变动的幅度在2018年第四季度、2019年第一季度变化较大的原因：公司山海上园二期1栋住宅项目在2017年度和2018年度按照完成毛坯房交付确认销售收入，中审亚太认为该项目应为精装房销售，应于精装修工程完工并交付时点即2018年12月30日和31日确认销售收入。因此2017年四季度、2018年一至四季度已确认的毛坯房销售收入均全额冲减，并于2018年12月按精装房完成交付重新确认销售收入，金额为17.9亿元。2019年第一季度持续依据新收入确认条件确认山海上园二期1栋部分精装房销售收入。
年审会计师核查意见：我们实施了如下核查程序：
（1）向公司获取经追溯调整后的前述五个季度的营业收入、净利润、扣除非经常损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，检查并分析四个指标的变动趋势、幅度。
（2）检查2018年第三季度的经营活动产生的现金流量净额，较其他季度明显增长，系2018年6月底山海上园二期3、5栋开盘预售，因此在2018年第三、四季度、2019年第一季度收回山海上园二期1栋、3栋、5栋售楼款，使得经营性现金流入的增加。
（3）检查2018年第四季度以及2019年第一季度的相关财务指标，其中2018年第四季度系公司不完全符合《企业会计准则》中收入确认的要求，追溯调整跨期的收入所影响导致相关财务指标明显增长，2019年第一季度系公司销售山海上园二期1栋精装修商品房，确认收入所致。
经核查公司前述五个季度的相关财务指标的变动趋势、幅度，不相匹配的指标变化与公司房地产业务开展情况相吻合。
2.请结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况，分析说明2018年第四季度和2019年第一季度前述财务数据变化的具体原因，现金流量的主要
流向和交易对手方，并说明公司是否存在跨期确认收入和非经常性损益以及跨期结转成本费用的问题。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。公司回复：公司2018年第四季度和2019年第一季度相关营业数据如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2018年第四季度 | 2019年第一季度 | 变化的主要原因 |
| 营业收入 | 222,061.02 | 71,993.02 | 主要系2018年第四季度确认山海上园二期1栋369套商品房销售收入、2019年第一季度确认山海上园二期1栋76套商品房销售收入，对应结转商品房成本，即商品房销量影响变动。 |
| 成本（含税金及附加） | 136,025.14 | 51,149.63 | |
| 费用 | 18,793.07 | 6,120.34 | 主要系商品房营销费的变动影响。 |
| 销售回款 | 126,103.29 | 165,820.70 | 主要系受商品房的按揭回款进度影响。 |
现金流量的主要流入是商品房的预售首付款及按揭回款，交易对手方系山海上园二期1栋、3栋、5栋购房者。
公司的收入确认严格依据中审亚太就“房地产收入确认的条件”的专业判断执行，不存在跨期确认收入和非经常性损益以及跨期结转成本费用的问题。
年审会计师核查意见：由于公司房地产项目在2017年度按照毛坯房销售确认收入，不完全符合《企业会计准则》中收入确认的要求，在2018年度审计时针对公司房地产项目的收入确认，我们认为，山海上园二期1栋房地产的销售，应以《装修验收通知书》的规定期限届满为收入确认时点，故在2018年度审计时，我们对在2018年12月31日前发放实际入伙通知书的369套商品房进行了收入调整，调整金额为1,790,100,853.52元，导致2018年第四季度的收入、成
本、费用较其他季度大幅增加。
针对调整收入的369套商品房，我们实施了如下核查程序：
（1）取得公司山海上园二期1栋在2018年12月精装修收楼清单，包括但不限于合同编号、权利人、室号、合同签订日期、合同金额及房屋面积、商品房销售类型、账面确认的收入金额、付款方式、银行放款时间等，检查寄毛坯入伙通知书日期、邮寄实际入伙通知书日期、物业管理费收取日期，实际入伙通知书
根据收入确认时点判断应确认收入的会计年度；
（2）抽取在2018年12月31日前发放实际入伙通知书的369套明细中的80户进行查验，查看售房合同及补充协议、授权委托书、入伙通知书、收楼意见书及装修验收通知书，装修验收通知书均在2018年12月31日前发放，收入确认期间应为2018年度。
公司山海上园二期1栋的商品房已在2018年12月已全部完成精装修，未销售部分均已形成精装修商品房的存货（开发产品），公司在2019年度第一季度销售的76套精装商品房均为现房销售，确认商品房销售收入369,833,988.57元（不含税），根据《装修验收通知书》的规定期限届满来确认收入实现。
经核查2018年第四季度和2019年第一季度前述财务数据，2018年收入追溯调整后公司不存在跨期确认收入和非经常性损益以及跨期结转成本费用的问题。
问题四：关于同业竞争
根据你公司于2018 年10月19 日披露的《要约收购报告书》，京基集团在要约收购你公司股票时，明确作出“关于避免同业竞争的承诺”，包括：（1）本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人及/ 或本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会；（2）本次要约收购完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题；（3）上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。2018年11月24日，你公司披露公告称，本次要约收购事项已经实施完毕，公司的控股股东变更为京基集团，关于避免同业竞争的承诺正式生效。2019年3月26日，阳光新业地产股份有限公司（以下简称“阳光股份”）披露的重大事项停牌公告称，阳光股份第一大股东ETERNALPROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD.筹划转让其持有的阳光股份29.12%股份事项，交易对方为京基集团。请你公司：
1.在函询京基集团的基础上，结合你公司及京基集团、阳光股份的主营业务情况，说明京基集团如完成收购阳光股份，三方是否存在同业竞争。
公司回复：
（1）公司的业务情况
截至本回复之日，公司的主营业务为饲料生产、自来水供应、房地产开发、公共交通运输、商业贸易、养殖业、房屋及土地租赁、物业管理、金融等。主营业务中存在的房地产开发项目所在地均位于深圳市。物业管理业务均是对自有开发楼盘提供物业管理服务。
（2）京基集团的业务情况
根据京基集团提供的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司询函的回复》：
截至本回复之日，京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管
理、酒店投资与管理、物业管理等。
京基集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 深圳市京基房地产股份有限公司 | 80.00 | 85,000.00 | 房地产开发与经营 |
| 2 | 深圳市京基百纳商业管理有限公司 | 100.00 | 21,028.00 | 商业经营与管理 |
| 3 | 深圳市京基物业管理有限公司 | 100.00 | 500.00 | 物业租赁、物业管理 |
| 4 | 深圳市京基海湾酒店管理有限公司 | 100.00 | 2,000.00 | 酒店服务 |
| 5 | 深圳市京基晶都酒店管理有限公司 | 100.00 | 2,000.00 | 酒店服务 |
| 6 | 深圳市京基一百大厦酒店管理有限公司 | 80.00 | 5,000.00 | 酒店服务 |
| 7 | 天津京基酒店有限公司 | 100.00 | 1,000.00 | 酒店服务 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 8 | 北京京基酒店管理有限公司 | 100.00 | 3,000.00 | 酒店服务 |
| 9 | 深圳市京基资本管理有限公司 | 100.00 | 1,000.00 | 资产管理 |
| 10 | 深圳市百纳小额贷款有限责任公司 | 100.00 | 10,000.00 | 小额贷款 |
| 11 | 深圳城市大学投资开发有限公司 | 90.00 | 10,000.00 | 教育投资 |
| 12 | 天津京基乡村高尔夫俱乐部有限公司 | 100.00 | 1,000.00 | 高尔夫俱乐部 |
| 13 | 深圳市京基动画设计有限公司 | 100.00 | 876.04 | 动画设计 |
| 14 | 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 | 41.65 | 39,076.8671 | 饲料生产、自来水供应、房地产开发、公共交通运输、商业贸易、养殖业、房屋及土地租赁、物业管理、金融等 |
（3）阳光股份的业务情况
根据京基集团提供的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司询函的回复》：
根据阳光股份于2019年3月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《2018年年度报告》，阳光股份主营业务为投资性房地产出租与资产管理，以及存量住宅、商住等开发库存销售。
阳光股份《2018年年度报告》披露：“2018年，房地产开发行业在国家‘房住不炒’的调控思想指导下，整体增速有所放缓，市场在四季度转向降温，价格逐渐回归理性。行业集中度进一步加大，全国销售额Top50企业市场占有率首次超过55%，龙头企业市场份额持续提高，中小房面临的生存竞争压力越来越大。随着房地产长效机制的逐步建立，越来越多的企业开始尝试加大业务的多元化布局，寻求地产与产业的结合。公司在传统住宅开发领域，与行业龙头差距巨大，短期内也不具备塑造此方面竞争力的基础条件。
鉴于近年来商业项目的过量供应及电商对传统商业项目的冲击，公司未来业
务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出。在调整自身资产结构的同时，充分发挥公司对经营性物业的资产管理能力，通过轻资产模式实现股东回报和公司价值。
报告期内，公司住宅、商住等开发库存销售为销售北京阳光上东及成都锦尚项目的尾房和车位。”
根据阳光股份的信息披露情况，阳光股份的主营业务目前及未来均以投资性房地产出租与资产管理为主。阳光股份2015年以来房地产开发销售收入主要为天津杨柳青项目开发销售及北京阳光上东和成都锦尚项目部分库存销售，2017年转让天津杨柳青开发项目后，主要销售为北京阳光上东及成都锦尚项目的尾房和车库，近几年来没有开发新的房地产项目。公司未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出。
根据阳光股份披露的《2018年年度报告》，其2018年营业收入构成为开发产品销售业务、投资性房地产业务、经营租入项目租赁业务、其他租赁业务和其他业务收入，不包含有物业管理业务。
（4）同业竞争情形
综上，公司、京基集团和阳光股份之间存在的同业竞争情形如下：
在房地产开发业务方面，虽然公司、京基集团和阳光股份在房地产销售上存在同业竞争或潜在同业竞争情形，但因阳光股份主营业务以投资性房地产出租与资产管理为主，已逐步退出房地产开发业务，现有房地产开发销售收入为销售住宅、商住等开发库存销售，阳光股份近几年来没有开发新的楼盘，阳光股份与公司、京基集团之间不产生实质性竞争，不对上市公司构成重大不利影响；
根据上市公司于2019年4月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《2018年年度报告》，报告期内，上市公司主营业务涉及现代农业、公用事业、房地产业和金融投资业四大板块，主要内容包括：种猪、肉猪养殖与销售；种鸡、肉鸡养殖与销售；中高端品牌猪肉与鸡蛋等生鲜农产品销售；饲料生产与销售；交通运输；自来水供应；房地产开发、物业管理、房地产租赁；保险经纪等。京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。在房地产开发业务方面，京基集团与康达尔存在相同、相似业务。为解决前述同业竞争问
题，京基集团已作出关于避免同业竞争的承诺。
在商业管理与经营方面，京基集团控制的深圳市京基百纳商业管理有限公司与阳光股份存在同业竞争或潜在同业竞争。京基集团控制的公司主营业务中不包含商业管理与经营业务，公司与阳光股份之间在商业管理与经营业务方面不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2. 在此基础上，进一步分析说明京基集团如收购阳光股份，是否违反其作出的同业竞争承诺。
公司回复：根据京基集团提供的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司询函的回复》：
（1）京基集团收购阳光股份的目的
京基集团本次收购阳光股份主要是基于对阳光股份未来业务发展前景的认同，拟通过本次收购取得阳光股份的控制权。阳光股份经营业务主要定位于投资性房地产出租与资产管理，而京基集团在商业经营与管理方面拥有丰富经验，双方业务互补和协同效益明显，本次收购有利于进一步扩宽阳光股份在商业经营与管理领域的业务，提升阳光股份主营业务的竞争力。本次收购完成后，京基集团将利用自身资源优势和业务经验，帮助阳光股份提升管理效率、优化资源配置，进一步增强阳光股份持续盈利能力、促进阳光股份稳定发展、提升阳光股份价值及对社会公众股东的投资回报。
（2）解决同业竞争的措施
若京基集团及其实际控制人取得阳光股份的控制权，为解决上述同业竞争问题，拟采取以下措施：
①本次协议转让完成且京基集团直接或间接控制阳光股份期间，若京基集团控制的其他企业在获得有关与阳光股份在商业管理与经营方面具有直接竞争关系的业务机会，相关业务机会将优先提供给阳光股份实施；
②本次协议转让完成后，京基集团及其实际控制人将延续阳光股份未来业务的定位：未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出，在调整自身资产结构的同时，充分发挥公司对经营性物业的资产管理能
力，通过轻资产模式实现股东回报和公司价值；
③在商业管理与经营业务方面，京基集团及其实际控制人在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于阳光股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在五年内逐步采取资产重组、委托管理、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进业务的整合以解决同业竞争问题。
综上，在房地产开发业务方面，公司与京基集团、阳光股份之间不产生实质性竞争，不对上市公司构成重大不利影响；在商业管理与经营业务方面，京基集团控制的深圳市京基百纳商业管理有限公司与阳光股份存在同业竞争或潜在同业竞争，公司与阳光股份之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。京基集团收购阳光股份拟采取的解决同业竞争的措施与京基集团收购公司作出的避免同业竞争的承诺不存在相冲突的情形。因此，京基集团本次收购阳光股份不存在违反京基集团作出的避免同业竞争的承诺的情形。京基集团将遵守和履行作出的避免同业竞争的承诺。
3. 请持续督促京基集团积极采取有效措施履行避免同业竞争的承诺，并持续披露京基集团承诺履行进展。
公司回复：公司将持续督促京基集团积极采取有效措施履行避免同业竞争的承诺，并持续披露京基集团承诺履行的进展情况。
问题五：关于控股股东质押率
年报显示，截至报告期末，你公司控股股东京基集团将其持有162,754,238股（持股比例为41.65%）中123,677,370股予以质押。2019年5月8日，你公司披露《股东股份被质押的公告》称，京基集团将其持有的股份100%质押。请你公司：
1．说明京基集团将其所持有的你公司股份质押的主要原因、质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
公司回复：根据京基集团提供的《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公
司询函的回复》：
（1）股份质押的主要原因：京基集团为满足资金需求，对所持公司的全部股份进行了质押；
（2）质押融资的主要用途：质押融资主要用于京基集团及其控制的部分企业，以满足该等公司的流动资金需求，未用于高风险业务，未用于高污染、高耗能和产能过剩等“两高一剩”国家限制行业，质押风险在可控范围之内；
（3）平仓风险及应对措施：目前，京基集团所持有的公司股份质押融资余额为20.34亿元。截止2018年12月31日，京基集团合并报表口径总资产为666.84亿元，货币资金余额为77.17亿元（不包含公司的货币资金余额为59.29亿元）。若质押融资出现平仓风险，京基集团有充裕的资金进行补仓，以避免出现平仓的情形。
2．说明你公司在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施。
公司回复：公司与控股股东京基集团及其下属企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面，公司采取了以下措施：
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，于2013年6月28日制定并颁布了《深圳市康达尔（集团）股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》，该制度明确了防范控股股东及关联方资金占用的原则及措施，明确了各类侵占公司资产情形相对应的责任追究及处罚措施，以防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，从而进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益。同时，公司也会定期或不定期对该制度的执行情况进行核查。
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号-关联人披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，
于2013年4月23日制定并颁布了《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，该制度对关联交易的定义、定价、决策程序与披露等各流程进行了明确的规定，进一步规范了公司关联交易行为，保证了公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，并确保公司关联交易行为不损害公司和股东利益，特别是中小投资者的合法利益。同时，公司也会定期或不定期对该制度的执行情况进行核查。
问题六：其他
1．年报显示，你公司2018 年财务会计报告的审议意见类型为保留意见，内部控制报告审计意见为否定意见。2017年财务会计报告和内部控制报告均被会计师出具无法表示意见的审计报告。请你公司关注相关风险，采取有效措施尽快消除相关影响，并补充披露已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。
公司回复：由于前管理层部分人员因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事强制措施，信永中和在2017年度审计中出具了无法表示意见的财务审计报告和内部控制审计报告；由于前管理层部分人员因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事强制措施以及中审亚太对公司部分预付投资款商业实质存疑，中审亚太在2018年度审计中出具了保留意见的财务审计报告和否定意见的内部控制审计报告。
针对上述事项，自2018年8月以来，公司新任治理及管理团队已就相关重大缺陷制定整改措施，公司董事会、管理层已对相关嫌疑人的工作岗位进行了及时调整；在预付款方面，公司进一步完善了预付款方面的授权体系，明确了立项、合同审批、付款的具体流程，相关预付款的内控缺陷已得到有效整改。董事会将督促公司管理层积极配合公安机关的调查工作，在调查结果出具后及时履行信息披露义务。
2. 年报显示，报告期末你公司资产负债率为76.36%，流动资产金额为39.82亿元，同比增加32.72%；流动负债金额为37.83亿元，同比增加56.37%；短期
负债（短期借款与一年内到期的非流动负债之和）金额为3.53亿元，同比增加54.14%；一年内到期的非流动资产和非流动负债均大幅增加，分别为1.10亿元和2.29亿元，2017年末分别为0元和0.26亿元。报告期末，前述负债同比增长率均显著大于资产同比增长率。请你公司结合前述财务指标大幅变动的原因以及公司资产负债情况，说明公司未来一年是否存在较大偿债风险。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。公司回复：流动资产中有货币资金17.88亿元，占流动资产的44.9%；存货16.84亿元（其中15.89亿元为房地产开发产品及开发成本），占流动资产的42.28%；流动负债中预收账款20.26亿元占流动负债的53.56%，主要系预收售楼款。流动资产与流动负债的增加主要系报告期内收到未达到收入确认条件的预收山海上园二期1栋、3栋、5栋售楼款带来的同向变动，且山海上园二期1栋已达交付条件，3栋、5栋预计在2019年度、2020年度达到交付要求，届时将确认销售收入。公司在未来一年内不存在较大的偿债风险。
报告期末一年内到期的流动负债余额22,860.62万元系山海上园项目开发贷款，已于2019年第一季度还清。
年审会计师核查意见：
报告期末公司流动资产主要项目如下表：
| 流动资产主要项目 | 金额 | 占流动资产比重 | 备注 |
| 货币资金 | 1,787,994,691.32 | 44.90% | |
| 存货 | 1,683,574,909.50 | 42.28% | 其中房地产开发成本及开发产品1,588,887,624.21元 |
| 一年内到期的非流动资产 | 110,022,222.76 | 2.76% | 一年内到期的持有至到期投资 |
| 其他流动资产 | 275,924,996.58 | 6.93% | 其中投资理财款2.19亿元 |
| 合计 | 3,857,516,820.16 | 96.87% |
公司流动资产中占比较大的为货币资金以及房地产开发成本及开发产品，一年内到期的非流动资产及其他流动资产主要系能随时变现的投资理财产品。
报告期末公司流动负债主要项目如下表：
| 流动负债主要项目 | 金额 | 占流动负债比重 | 备注 |
| 预收款项 | 2,026,055,926. | 53.56% | 其中预售楼款 |
| 流动负债主要项目 | 金额 | 占流动负债比重 | 备注 |
| 07 | 1,993,579,511.47元 | ||
| 应交税费 | 115,736,920.60 | 3.06% | 其中应交企业所得税99,753,455.05元 |
| 其他应付款 | 794,499,043.77 | 21.00% | 其中土地增值税清算准备金524,820,778.12元 |
| 一年内到期的非流动负债 | 228,606,219.45 | 6.04% | 一年内到期的长期借款 |
| 合计 | 3,164,898,109.89 | 83.66% |
公司流动负债中占比较大的为预收的售楼款、一年内到期的长期借款、应交企业所得税及房地产销售过程中计提的应交土地增值税。
公司报告期末流动资产、流动负债较2017年末大幅增加，系2018年6月底山海上园二期3、5栋开盘预售，在2018年第三、四季度陆续收回山海上园二期1栋、3栋、5栋售楼款，使得经营性现金流入的货币资金大幅增加，同时预收的售楼款也同时增加。由于货币资金较为充足，公司用闲置的资金购买非公开发行公司债券以及理财产品，导致一年内到期的非流动资产和其他流动资产大幅增加。
公司以位于深圳市宝安区47,835.70平方米的项目土地（宗地号：
A108-1158，土地产权证书编号：粤（2016）深圳市不动产权第0131131号）、康达尔山海上园（一期）98间商铺作为抵押与中国建设银行深圳市分行签订金额为12亿元的《固定资产贷款合同》（合同编号：借2016固48412福田）用于公司西乡山海上园二期项目建设。合同借款期自2016年12月27日至2019年12月26日，报告期末借款余额228,606,219.45元将于一年内到期，故将其重分类至一年内到期的非流动负债，导致一年内到期的非流动负债大幅增加。
报告期末公司资产负债率较高主要系预收的售楼款，根据商品房销售合同,山海上园二期3栋、5栋预计在2019年度、2020年度交付，该部分预收账款将确认销售收入，同时与房地产相关的存货将结转成本，不存在较大的偿债风险。
综上，前述财务指标大幅变动以及公司资产负债情况与公司房地产业务开展情况相符，公司未来一年内不存在较大偿债风险。
3．年报显示，报告期末你公司所有权或使用权受到限制的资产涉及货币资金、存货、固定资产以及无形资产等合计约7.89亿元，同比增加87.41%。其中，
因银行账户被冻结导致受限的货币资金为5.33亿元，占货币资金总额的29.80%。请说明前述大额资产所有权或使用权受限对你公司生产经营活动的影响、相关事项是否存在诉讼纠纷，以及你公司就相关事项履行审议程序和信息披露义务的情况（如适用）。
公司回复:目前公司生产经营正常，但由于中粮集团（深圳）有限公司诉公司股东出资纠纷案导致查封冻结公司资产金额较大，致使公司流动资金使用受限，可能出现资金短缺、公司房屋销售存在障碍、相关房屋预售合同履约受到影响。“货币资金”受限原因：
（1）因中粮集团（深圳）有限公司诉本公司股东出资纠纷案，中粮深圳公司向广东省高级人民法院提出财产保全申请，请求查封、扣押冻结公司价值518,725,153.38元人民币的财产，公司银行存款被司法冻结526,949,623.45元。详见公司2018年1月4日披露的《诉讼进展公告》（公告编号：2018-001）；
（2）公司之全资子公司深圳康达尔（邵阳）饲料有限公司因与吴怡标借款纠纷案以及与广州市浩芃源贸易有限公司合同纠纷案合计冻结697,730.00元；
（3）公司之控股孙公司深圳市康达尔金融信息服务有限公司开设银行存管账户存入保证金1,000,000.00元，导致使用受限；
（4）公司之全资子公司深圳市康达尔饲料有限公司由于银行账户久悬导致6,424.81元使用受限。
本公司存放于境外的货币资金为港币4,852,093.00元、美元545.19元，共计折人民币4,255,136.56元，因本公司香港子公司银行账户被冻结而导致支付受限。
4. 请说明你公司报告期安全生产和规范经营情况，包括但不限于：
（1）是否已按照相关法律法规，建立并严格执行食品安全生产、经营流通和产品质量以及环境保护等方面的内部控制和管理制度；
公司回复：公司已成立食品安全管理领导小组，由集团副总裁、首席技术官担任组长，负责集团农业企业食品安全管理工作，定期进行食品安全核查，定期
进行食品安全相关信息通报，处理食品安全应急事务；各农业企业均成立了以企业法人为组长的食品安全管理小组，每周上报食品安全工作情况报告。
在规范经营、产品质量方面公司已建立了较为完善的内部控制和管理制度，主要包括但不限于：生产资料使用规范与管理（采购渠道、产品合规性、库存管理、使用阶段等）；生产过程规范与管理；养殖企业的防疫规范；畜产品食品安全防控机制与过程；商品（包括饲料与畜产品）质量规范等。
公司具有ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、GAP良好农业管理规范等认证，对各农业企业产品质量和食品安全生产过程实施动态监控。
（2）是否已严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式指引（2017年修订）》以及《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜（2019年1月修订）》的规定披露相关环境信息，如否，请及时补充披露相关环境信息；
公司回复：公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
（3）报告期是否发生过食品安全事故、环境污染事故或者出现较大范围的媒体质疑、安全投诉引发的重大诉讼，如是，请进一步说明相关情况以及你公司履行信息披露义务的情况（如适用）；
公司回复：否。
（4）报告期你公司是否被食品药品监督管理部门、检验检疫、安全生产监督以及环保部门等各级主管单位采取监管措施或行政处罚，如是，请进一步说明相关情况以及你公司履行信息披露义务的情况（如适用）。
公司回复：否。5．2018年以来，全国多地养殖场年以来，全国多地养殖场爆发猪瘟疫情。请说明你公司养殖业务是否存在相关情况，以及相应的应急防范和处置措施。
公司回复：截至2019年5月，公司未发生非洲猪瘟疫情，且已实施以下措施：
（1）第一例非洲猪瘟疫情出现后，公司迅速成立非瘟防控领导小组，统一管
理与监控疫情的发生，制定公司的非瘟疫情防控措施；
（2）养殖企业实行封场，禁止生产区人员进出，非生产人员不得进入生产区，严禁场区人员食用含猪肉制品的食品；
（3）严格消毒制度，在远离猪场区进行车辆喷淋消毒，进入猪场道路与场区道路进行喷沙生石灰消毒；
（4）定期进行蚊虫苍蝇等虫害的杀灭；
（5）饲料由自配料全部更换为高温制粒的颗粒饲料，并强化饲料原料霉菌毒素的管控，优化饲料产品，提高猪非特异性免疫力与健康程度；
（6）时时监控猪群其他病原的发生状况，及时调整猪群的保健措施，降低其他疾病发生的概率；
（7）适当减少母猪数量，降低全场的饲养密度。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
董事会二〇一九年五月二十一日