证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2023-13
深圳市纺织(集团)股份有限公司2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 王川 | 董事 | 出差原因 | 宁毛仔 |
| 孙明辉 | 董事 | 出差原因 | 朱梅柱 |
| 王恺 | 独立董事 | 工作原因 | 蔡元庆 |
非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案?适用 □不适用是否以公积金转增股本
□是 ?否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以506,521,849为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 深纺织A、深纺织B | 股票代码 | 000045、200045 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 变更前的股票简称（如有） | 无 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 姜澎 | 李振宇 | ||
| 办公地址 | 深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼 | 深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼 | ||
| 传真 | 0755-83776139 | 0755-83776139 | ||
| 电话 | 0755-83776043 | 0755-83776043 | ||
| 电子信箱 | jiangp@chinasthc.com | lizy@chinasthc.com | ||
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司从事的主要业务
公司主要业务是以液晶显示用偏光片为代表的高新技术产业，自有物业的经营管理业务及高档纺织服装业务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司一是持续优化产品结构，在2022年终端及面板客户大幅减产背景下，走产品差异化路线，优化客户结构，提升抗风险能力，落实“保稼动”方针，抢占市场份额；二是全力以赴抓7号线生产经营，着力提升产能、良率及管理水平，助力公司经营业绩整体改善；三是持续推动精益化管理，严控制造费用、降低材料损耗，加强材料回收利用，全方位降本增效；四是强化创新驱动，打造差异化竞争优势，着力推动盛波光电研发管理体系的建设，打造市场化创新机制，强化技术攻关；五是重点关注原材料供应链安全保障及化工原材料涨价风险，加快化工替代原材料的评估使用；六是积极履行社会责任，结合实际经营情况，制定了公司及所属全资企业自有物业租金减免实施方案，与市场主体共渡难关；七是推进重大资产重组事项，拟以发行股份及支付现金方式购买恒美光电100%股权，同时募集配套资金，统筹系统资源，补齐短板，增强企业核心竞争力。
（二）公司主要产品及其用途
公司现有7条量产的偏光片生产线，产品涵盖TN、STN、TFT、OLED、3D、染料片、触摸屏用光学膜等领域，主要应用于TV、NB、导航仪、Monitor、车载、工控、仪器仪表、智能手机、可穿戴设备、3D眼镜、太阳眼镜等产品，公司通过不断加强销售渠道拓展和自身品牌建设，已成为华星光电、京东方、夏普、LGD、深天马、惠科等主流面板企业的合格供应商。
公司各偏光片产线的主要产品类型及其应用情况如下：
| 生产线 | 所在地 | 产品幅宽 | 规划产能 | 主要产品类型 |
| 1号线 | 坪山 | 500mm | 60万平方米 | TN/STN/染料片 |
2号线
| 2号线 | 坪山 | 500mm | 120万平方米 | TN/STN/CSTN |
| 3号线 | 坪山 | 650mm | 100万平方米 | TFT |
| 4号线 | 坪山 | 1490mm | 600万平方米 | TFT |
| 5号线 | 坪山 | 650mm | 200万平方米 | TFT |
| 6号线 | 坪山 | 1490mm | 1000万平方米 | TFT/OLED |
| 7号线 | 坪山 | 2500mm | 3200万平方米 | TFT/OLED |
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计政策变更、会计差错更正
元
| 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 | 2020年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 5,617,137,367.90 | 5,496,647,107.83 | 5,563,539,326.16 | 0.96% | 4,969,547,552.23 | 4,969,547,552.23 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,849,264,555.21 | 2,816,795,889.89 | 2,811,366,974.46 | 1.35% | 2,766,234,174.39 | 2,766,234,174.39 |
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年 | 2020年 | |||
| 增减 | ||||||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 2,837,988,264.36 | 2,293,747,892.06 | 2,330,061,681.00 | 21.80% | 2,108,964,687.80 | 2,108,964,687.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 73,309,182.94 | 61,162,384.25 | 55,733,468.82 | 31.54% | 37,267,995.74 | 37,267,995.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 54,148,057.50 | 40,650,013.22 | 35,221,097.79 | 53.74% | 18,084,607.04 | 18,084,607.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 490,238,550.60 | -4,436,980.35 | -4,436,980.35 | 11,148.92% | 1,930,932.76 | 1,930,932.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.12 | 0.11 | 27.27% | 0.07 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.12 | 0.11 | 27.27% | 0.07 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.59% | 2.19% | 2.00% | 0.59% | 1.36% | 1.36% |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
（1）会计政策变更的原因
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释第15号”），规范了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理。
解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，应该按照收入准则、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。同时企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。
本公司采用追溯调整法进行会计处理，并重述了可比年度的财务报表，具体影响详见公司《2022年年度报告》“第十节 财务报告之 （四）重要会计政策和会计估计的变更以及前期差错更正”。
（2）会计差错更正的情况
公司之子公司盛波光电，本年发现以前年度重要的前期差错事项。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对相关差错事项进行更正，并重述了2021年度合并财务报表，具体情况详见公司《2022年年度报告》“第十节 财务报告之 （四）重要会计政策和会计估计的变更以及前期差错更正”。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 670,551,882.04 | 774,585,427.05 | 676,901,015.17 | 715,949,940.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,625,745.18 | 24,807,779.92 | 14,115,950.48 | 16,759,707.36 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 15,102,181.63 | 19,868,793.84 | 9,730,544.28 | 9,446,537.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -65,966,923.49 | 145,405,158.08 | 36,463,548.86 | 374,336,767.15 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 38,145 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 34,975① | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||
| 深圳市投资控股有限公司 | 国有法人 | 46.21% | 234,069,436 | 0 | |||||||||
| 深圳市深超科技投资有限公司 | 国有法人 | 3.18% | 16,129,032 | 0 | |||||||||
| 孙慧明 | 境内自然人 | 1.23% | 6,208,853 | 0 | |||||||||
| 苏伟鹏 | 境内自然人 | 0.71% | 3,580,000 | 0 | 质押 | 2,800,000 | |||||||
| 陈晓宝 | 境内自然人 | 0.60% | 3,029,484 | 0 | |||||||||
| 漳州市笑天创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.58% | 2,924,500 | 0 | |||||||||
| 李增卯 | 境内自然人 | 0.44% | 2,224,397 | 0 | |||||||||
| 祁建洪 | 境内自然人 | 0.28% | 1,433,800 | 0 | |||||||||
| 深圳市鹏康药业有限公司 | 境内非国有法人 | 0.28% | 1,429,200 | 0 | |||||||||
| 彭迅 | 境内自然人 | 0.27% | 1,359,700 | 0 | |||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名普通股股东中，深圳市投资控股有限公司与深圳市深超科技投资有限公司不构成一致行动人关系。除此之外，本公司未知前10名普通股股东之间、以及前10名普通股股东和前10名股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于《上市公司股东持股信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | ||||||||||||
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 ?不适用
①
因公司尚未从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获取B股截至2023年3月31日的股东户数（B股股东名册较A股股东名册滞后3个交易日下发），该股东总数（34,975户）为A股截至2023年3月31日的股东户数（30,231户）与B股截至2023年3月20日的股东户数（4,744户）之和。
三、重要事项
（一）本次重组进展情况
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2022年12月19日上午开市起停牌，2022年12月30日，公司召开了第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司股票于2023年1月3日上午开市起复牌。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，不会导致公司实际控制人变更。本次交易有利于公司实现偏光片行业内的强强联合，快速提升偏光片生产规模，优化产业链布局、加深技术储备深度，使得公司迈向高质量发展的新台阶，同时，本次重大资产重组符合国家和深圳相关发展战略部署，对保障国家新型显示供应链安全具有积极意义。
本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作仍在进行中。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
（二）超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）进展情况
报告期内，7号线良率和损耗率等技术指标逐月改善，生产产能提升，公司经营业绩逐月向好。7号线主要产品已完成客户验证，订单量逐步增加，产品的单位制造成本逐步降低；65吋大尺寸良率达到行业先进水平，产品结构持续优化，带动公司经营效益提升。
（三）关于投资建设RTS后段裁切产线的情况
公司于2021年增加投资建设1条RTS后段裁切产线，项目投资总额不超过3,000万元；截至2022年12月31日，已签合同金额为2,617万元，实际支付2,402万元，目前正在根据市场整体需求情况，以及客户订单释放情况有序推进生产运营，持续提升产线稼动。
（四）合营公司深圳协利资产处置情况
深圳协利汽车企业有限公司（以下简称“深圳协利”）是公司1981年与香港协利维修公司投资成立的中外合资企业，注册资本312万元，本公司持有50%股权。该公司经营期限至2008年终止，并于2014年被吊销营业执照，该公司主要资产为房产。2020年3月，深圳协利工商已注销，但其名下尚有三处房产如何处置双方股东需进一步协商后解决。
公司于2021年07月26日向广东省深圳市盐田区人民法院提起撤销深圳市市场监督管理局2020年3月9日核准深圳协利汽车企业有限公司注销的行为，于2021年11月21日法院给出判决，撤销深圳市市场监督管理局核准深圳协利汽车企业有限公司注销的行为；2021年12月3日和12月6日，香港协利和深圳市市场监督管理局分别向深圳市中级人民法院提交上诉状。2022年4月18日，公司收到深圳市中级人民法院发来的二审开庭通知，本案已于2022年4月27日二审开庭审理。2022年6月28日，深圳市中级人民法院判决一是撤销广东省深圳市盐田区人民法院（2021）粤0308行初1883号行政判决；二是发回广东省深圳市盐田区人民法院重新审理。2022年7月22日收到广东省深圳市盐田区人民法院传票，定于2022年8月25日开庭审理，法院于2022年12月30日作出一审判决，我方胜诉，撤销深圳协利注销登记的行政行为。原审第三人香港协利维修公司不服，于2023年1月10日向深圳市中级人民法院上诉，后因香港协利维修公司未按期预交案件受理费，深圳市中级人民法院下达了（2023）粤03行终387号行政裁定书，裁定本案按上诉人香港协利维修公司撤回上诉处理。
（五）关于放弃控股子公司优先购买权暨股权转让的事项
公司控股子公司盛波光电股东会同意杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的盛波光电40%股权转让给恒美光电股份有限公司，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2023-01号公告。2023年1月19日，盛波光电取得深圳市市场监督管理局核发的《登记通知书》，本次股权转让事项已完成工商变更登记手续。本次变更后，
公司仍持有盛波光电60%股权，恒美光电持有盛波光电40%股权。本次股权转让有利于协同发挥双方在偏光片产业的优势，整合双方优质资源，进一步做优做强偏光片主业，更好地提升上市公司核心竞争力。
（六）关于公司及控股子公司涉及诉讼的进展情况
公司和公司控股子公司盛波光电于2022年7月和8月收到广东省深圳市坪山区人民法院送达的案号为（2022）粤0310民初3507号、4013号、4336号《应诉通知书》《传票》等法律文书，被告知该院已受理杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦航基金”）诉盛波光电①解散纠纷一案、②公司决议效力确认纠纷一案、③股东知情权纠纷一案，通知本公司作为本案当事人参加诉讼、盛波光电作为本案被告应诉。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2022-20号、2022-25号公告。上述三项案件，解散纠纷一案、公司决议效力确认纠纷一案、股东知情权纠纷一案分别于2022年7月15日、2022年09月22日、2022年09月22日在广东省深圳市坪山区人民法院开庭审理，均尚未作出判决。
（七）子公司参与设立产业基金的进展情况
2017年11月16日，公司控股子公司盛波光电与基金管理人怀记投资、普通合伙人锦新投资以及其他有限合伙人签署了《长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立产业基金，专注于与公司主营业务相关的光学膜产业链相关项目，基金规模5,000万元，盛波光电作为产业基金的有限合伙人之一，认缴出资2,850万元，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2017-55号公告。
2018年2月10日，长兴君盈已完成工商注册登记，并已于2018年2月8日完成私募投资基金备案，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2018-05号公告。
为优化战略布局，补充流动资金，盛波光电与杭州元贞投资管理有限公司（以下简称“元贞投资”）于2022年7月11日签署了《关于长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，将盛波光电所持有的长兴基金份额，按照2,850万元的交易对价转让予元贞投资。本次财产份额转让后，公司将退出长兴基金，不再持有长兴基金的合伙份额，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2022-21号公告。
| 深圳市纺织（集团）股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二○二三年四月四日 |