第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司董事会设立薪酬考核委员会，并制定本条例。
第二条 本条例所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不含独立董事），高级管理人员是指公司章程规定的管理人员。
第三条 董事会薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；研究和审查公司股权激励计划。
第二章 人员组成
第四条 薪酬考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。
第五条 薪酬考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬考核委员会委员任期与同届董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。在任职期间，除非出现《公司法》、《公司章程》及相关规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第三章 职责权限
第七条 薪酬考核委员会的主要职责：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划和方案。薪酬考核委员会提出的薪酬计划，须报经董事会同意。
第九条 薪酬考核委员会负责提出、审核、质询相关议题，报董事会批准；公司人力资源部和财务审计部定期汇报主要业绩指标的完成情况，以及对薪酬的影响；公司人力资源部配合薪酬调查、绩效考核相关工作。
第四章 通知与召开
第十条 薪酬考核委员会会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十一条 薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，在得到董事会同意后，有关费用由公司承担。
第十三条 薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。
第十四条 薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本条例的规定。
薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保管。
第十五条 会议通过的议案表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十六条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得泄露相关信息。
第五章 附则第十七条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程和《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本条例，报董事会审议通过。第十八条 本条例解释权归属公司董事会。第十九条 本工作条例自董事会决议通过之日起施行。