证券代码：001914 证券简称：招商积余 公告编号：2024-02
招商局积余产业运营服务股份有限公司关于与招商局集团及下属企业间2024年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）为公司控股股东。为提高决策效率，结合公司经营实际，对2024年度公司（含下属子公司，以下同）与招商局集团及下属企业间的日常关联交易进行预计，具体如下：
预计公司2024年度与招商局集团及下属企业间日常关联交易的签订合同总金额为432,420万元，年度发生总金额为405,580万元。其中，关联收入范围为公司向关联方租出资产、提供劳务、销售商品等关联交易，预计签订合同总金额为406,070万元，年度发生金额为378,130万元；关联支出范围为公司向关联方租入资产、购买商品等关联交易，预计签订合同总金额为26,350万元，年度发生金额为27,450万元。
（二）决策程序
2024年1月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于与招商局集团及下属企业间2024年度日常关联交易预计的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权）。董事会在审议该议案时，关联董事聂黎明、刘晔、吕斌、陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、赵肖回避了对本议案的表决，由非关联董事章松新、陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿）对本议案进行表决。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议并全票通过，同意将其提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东招商蛇口、深圳招商房地产有
限公司将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
（三）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计签订合同总金额 | 2024年预计发生金额 | （未经审计） | 2024年初至披露日发生金额 |
| 租出 资产 | 招商局集团及下属企业 | 房屋租赁收入 | 根据市场价格协商确定 | 0 | 420 | 397 | 5,612 |
| 劳务 | 招商局集团及下属企业 | 物业管理业务及专业化服务 | 根据市场价格协商确定 | 85,000 | 85,000 | 73,391 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 250,000 | 240,000 | 144,267 | ||||
| 招商蛇口及下属企业 | 资产管理服务 | 根据市场价格协商确定 | 21,000 | 21,000 | 20,928 | ||
| 小 计 | 356,000 | 346,000 | 238,586 | ||||
| 销售 商品 | 招商局集团及下属企业 | 销售商品 | 根据市场价格协商确定 | 22,360 | 22,500 | 10,824 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 27,710 | 9,210 | 3,889 | ||||
| 小 计 | 50,070 | 31,710 | 14,713 | ||||
| 关联交易收入小计 | 406,070 | 378,130 | 253,696 | ||||
| 租入 资产 | 招商局集团及下属企业 | 房屋租赁支出 | 根据市场价格协商确定 | 800 | 720 | 667 | 238 |
| 招商蛇口及下属企业 | 2,000 | 3,530 | 2,968 | ||||
| 小 计 | 2,800 | 4,250 | 3,635 | ||||
| 接受 劳务 | 招商局集团及下属企业 | 顾问咨询及其他 | 根据市场价格协商确定 | 2,000 | 2,000 | 255 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 委托管理及其他 | 1,240 | 1,000 | 1,227 | |||
| 小 计 | 3,240 | 3,000 | 1,482 | ||||
| 购买 商品 | 招商局集团及下属企业 | 购买商品 | 根据市场价格协商确定 | 50 | 50 | 19 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 20,260 | 20,150 | 4,351 | ||||
| 小 计 | 20,310 | 20,200 | 4,370 | ||||
| 关联交易支出小计 | 26,350 | 27,450 | 9,487 | ||||
说明：
1、上表中“招商局集团及下属企业”范围不包括招商蛇口及下属企业。公司控股股东招商蛇口及下属企业与公司发生的关联交易单独列示。
2、上表中“2024年预计签订合同总金额”为预计2024年将与相关关联方签订的合同（含新签及续签合同）总金额，包括根据会计核算原则在整个合同有效期间将可能给公司带来的收入及公司可能支出的金额。其中部分合同可能需持续若干年度履行完毕，公司根据预计的业务内容参照市场定价进行金额预估，实际结算金额与预估金额可能存在差异。
3、上表中“2024年预计发生金额”统计范围包括：（1）2024年度预计签订的关联交易合同按具体合同条款在2024年度可能产生的收入或支出金额；（2）以前年度已签订合同且持续到2024年度继续履行的关联交易，按具体合同条款在2024年度将产生的收入或支出金额。
4、上表中所列部分关联交易类别的主要内容：“物业管理及专业化服务”主要包括基础物业管理，以及案场协销、房产经纪、建筑科技服务、干洗等专业化服务，其中基础物业管理包含较多包干制合同；“购买商品”主要为公司下属企业与关联方发生的车位整购销售业务；“销售商品”主要为公司下属企业深圳招商到家汇科技有限公司直接采购商品再销售，通过线上交易平台为关联方提供采购服务。
5、上述为公司预计发生的关联交易，对应预计的收入或支出仅为公司授权额度，不代表公司实际可能产生的有关收入或支出。
6、在2024年度关联交易预计总额范围内，公司可以根据实际业务发生的需要在上表所列关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类型间的调剂）。如实际发生的日常关联交易总额超出上述预计金额，公司将按相关监管规定履行披露和审议程序。
7、2024年初至披露日的关联交易发生金额主要为公司履行过往年度签订且延续到2024年的合同所确认的收入或支出，该等合同均在公司当年股东大会批准的预计额度内。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易金额合计 | 432,420 | 405,580 | 263,183 | 5,850 |
公司与招商局集团及下属企业2023年度实际发生的日常关联交易签订合同总金额为288,648万元，年度发生总金额为263,183万元（未经审计），均未超出经公司股东大会批准的预计总额度。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年实际 发生金额 （未经审计） | 2023年预计 发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生金额与预计金额差异 | 2023年实际签订合同总金额 | 披露日期及索引 |
| 租出 资产 | 招商局集团及下属企业 | 房屋租赁收入 | 397 | 400 | 1.04% | -1% | 1,226 | 2023-02-21 巨潮资讯网 |
| 劳务 | 招商局集团及下属企业 | 物业管理业务及专业化服务 | 73,391 | 40,500 | 4.97% | 81% | 56,058 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 144,267 | 210,000 | 9.78% | -31% | 194,457 | |||
| 招商蛇口及下属企业 | 资产管理业务 | 20,928 | 13,400 | 85.51% | 56% | 10,700 | ||
| 小 计 | 238,586 | 263,900 | -- | -10% | 261,215 | |||
| 销售 商品 | 招商局集团及下属企业 | 销售 商品 | 10,824 | 10,000 | 17.54% | 8% | 12,000 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 3,889 | 4,000 | 6.30% | -3% | 295 | |||
| 小 计 | 14,713 | 14,000 | -- | 5% | 12,295 | |||
| 关联交易收入小计 | 253,696 | 278,300 | -- | -9% | 274,736 | |||
| 租入 资产 | 招商局集团及下属企业 | 房屋租赁支出 | 667 | 125 | 4.74% | 434% | 320 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 2,968 | 2,300 | 21.11% | 29% | 6,986 | |||
| 小 计 | 3,635 | 2,425 | -- | 50% | 7,306 | |||
| 接受 劳务 | 招商局集团及下属企业 | 顾问咨询及其他 | 255 | 2,600 | 0.03% | -90% | 0 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 委托管理及其他 | 1,227 | 600 | 0.14% | 105% | 202 | ||
| 小 计 | 1,482 | 3,200 | -- | -54% | 202 | |||
| 购买 商品 | 招商局集团及下属企业 | 购买商品 | 19 | 300 | 0.03% | -94% | 0 | |
| 招商蛇口及下属企业 | 4,351 | 26,000 | 6.57% | -83% | 6,404 | |||
| 小 计 | 4,370 | 26,300 | -- | -83% | 6,404 | |||
说明：上表中“实际签订合同总金额”、“实际发生金额”项目的统计口径等相关说明参照前文2024年关联交易预计中所述。
二、关联人介绍和关联关系
（一）招商局集团有限公司
1、住所：北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层
2、法定代表人：缪建民
3、注册资本：1,690,000万元人民币
4、经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、关联关系：招商局集团是公司的实际控制人。
| 关联交易支出小计 | 9,487 | 31,925 | -- | -70% | 13,912 | |
| 关联交易金额合计 | 263,183 | 310,225 | -- | -15% | 288,648 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度日常关联交易事项属于公司日常生产经营过程中发生的关联交易，符合公司正常的生产发展需要，具有交易的必要性，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。 公司2023年度日常关联交易实际发生总额在预计范围内，部分关联交易类别的实际发生情况与预计存在一定差异，原因为:公司进行2023年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况按照可能发生关联交易进行的评估与测算，因合同预计产生的收入或支出仅为公司授权额度。但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致部分交易类别的实际发生情况与预计存在一定差异，各关联人之间根据业务需求调剂使用额度，符合股东大会决议要求，实际发生情况未超出总预计金额。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司日常关联交易实际发生情况与预计情况之间存在一定差异是由于市场及关联方经营情况变化导致，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，交易价格参考市场公允价格确定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的情形。 | |||||
6、经查询，招商局集团不属于失信被执行人。
7、招商局集团最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 （经审计） | 2023年9月30日/2023年前三季度 （未经审计） |
| 总资产 | 263,202,723.79 | 276,269,144.04 |
| 归母净资产 | 47,612,321.47 | 51,165,581.2 |
| 营业收入 | 49,295,591.86 | 27,690,921.91 |
| 归母净利润 | 5,700,321.87 | 4,160,136.79 |
（二）招商局蛇口工业区控股股份有限公司
1、住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
2、法定代表人：蒋铁峰
3、注册资本：906,083.6177万元人民币
4、经营范围：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、关联关系：招商蛇口是公司的控股股东。
6、经查询，招商蛇口不属于失信被执行人。
7、招商蛇口最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 （经审计） | 2023年9月30日/2023年前三季度 （未经审计） |
| 总资产 | 88,647,137.62 | 96,352,158.01 |
| 归母净资产 | 10,171,190.35 | 11,555,540.92 |
| 营业收入 | 18,300,265.91 | 7,582,891.39 |
| 归母净利润 | 426,407.97 | 376,907.42 |
（三）履约能力分析
上述关联方目前生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备履约能力，经查询均不是失信被执行人。在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的合同或协议并严格履行，保证交易的正常进行。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同或协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易均视交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同或协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易是公司经营需要，属于公司正常的业务范围，能够充分发挥协同效应，促进专业化管理，扩大公司业务规模和效益，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格遵循市场化原则协商确定，公平合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿）已于2024年1月24日以通讯表决方式召开公司独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于与招商局集团及下属企业间2024年度日常关联交易预计的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权），并发表如下意见：
公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该等关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，一致同意《关于与招商局集团及下属企业间2024年度日常关联交易预计的
议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
（一）第十届董事会第十六次会议决议；
（二）公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告
招商局积余产业运营服务股份有限公司董 事 会二〇二四年一月二十六日