招商局积余产业运营服务股份有限公司非金融企业债务融资工具披露信息事务管理制度
（2021年8月）
第一章 总则第一条 为规范招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国人民银行公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》及《公司章程》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
本制度所称“信息”是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。本制度所称“信息披露”是指按照法律、法规和银行间市场交易商协会规定要求，在交易商协会指定网站披露的债务融资工具相关信息，在规定时间内，按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露：在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时向投资者持续披露。
本制度所称“存续期”，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
本制度所称“增进机构”是指公司发行债务融资工具提供信用增进的机构。
第三条 公司及全体董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 公司有关部门和人员应当按照本制度的相关规定，在公司债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。
第二章 信息披露的内容及标准
第一节 发行信息披露
第五条 公司应通过中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）认可的网站公布债务融资工具当期发行文件，发行文件至少应包括以下内容：
（一）最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
公司首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件；非首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前两个工作日公布发行文件；公开发行超短期融资券，应至少于发行日前一个工作日发布发行文件。
有关上述信息披露文件的编制和披露，公司应遵循交易商协会的相关自律规则，并取得交易商协会的同意。
第六条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节 存续期信息披露
第七条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第八条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：
（一）在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第九条 公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）公司融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年未净资产10%，或者新增借款超过上年未净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九） 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十二）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十一条 公司应在出现以下情形之日起2个工作日内，履行本制度规定重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十二条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第十三条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第十四条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第十五条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第十六条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第十七条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第十八条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第十九条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：
（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。
第二十条 信息披露文件一经公布不得随意变更。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。
第二十一条 公司更正或变更已披露的信息时，需按照信息披露变更的相关要求执行，并及时披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定，并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第二十二条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审
计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第三章 信息披露工作的管理第一节 信息披露负责人、信息披露事务管理部门第二十三条 公司信息披露负责人为公司财务管理部负责人江霞女士。联系地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼联系电话：（0755）83323655传真：（0755）83688903电子邮箱：cmpoir@cmhk.com信息披露事务负责人为公司信息披露工作的主要责任人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件。
第二十四条 如信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务负责人相关职责的，董事会应从公司高级管理人员或具有同等职责的人员中选举产生新的信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的联系方式。
第二十五条 公司财务管理部门是公司信息披露事务管理部门，负责具体的协调和组织信息披露事宜，保证制度的有效实施。
第二十六条 财务管理部门在信息披露事务管理中作为公司与主承销商及交易商协会指定联络人，负责与中介机构、交易商协会的沟通与协调，并负责准备和提交交易商协会要求的文件，公司董事会秘书办公室及其他相关部门负责相关披露信息的提供与复核。
第二十七条 信息披露事务负责人在信息披露中的职责：
（一）作为公司与投资者的指定联络人，负责组织相关人员完成和递交主承销商要求的文件；
（二）及时掌握国家对公司执行的法律、法规和交易商协会对公司信息披露工作的要求；
（三）接受投资者问询，维护投资者关系；
（四）有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。
第二节 董事和董事会、 监事和监事会、高级管理人员等的信息披露职责
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十条 公司董事会应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会负责建立公司信息披露事务管理制度，保证制度的有效实施，
确保公司相关信息披露的及时性和公平性，并对公司信息披露事务管理制度的年度实施情况及时进行自我评估。
第三十一条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第三十二条 公司监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司监事会检查公司的财务，对涉及公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知公司董事会。当公司监事会向公司股东大会或国家有关主管机关报告公司董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知公司董事会，并提供相关资料。
第三十三条 本制度由公司监事会负责监督。公司监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并要求公司董事会对本制度予以修订。公司董事会不予更正的，公司监事会可以向交易商协会报告，经交易商协会审核后，发布监事会公告。
第三十四条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。公司信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
第三十五条 公司各部门、各下属子公司的主要负责人为重大信息汇报工作的责任人，应当督促本部门或子公司严格执行本制度，确保本部门或子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门。公司各部门，各下属子公司应当指定专人作为规定联络人，负责向信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门报告相关信息，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整，及时且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
第三节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十六条 公司依照国家法律、法规和有关规章制度，制定公司财务管理和会计核算制度。
第三十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿；不得以任何个人名义开立账户存储公司资产。
第三十八条 公司相关的财务信息披露之前，应当执行财务管理和会计核算内部控制和相关监督机制，保证相关控制有效实施。确保财务信息和会计数据的真实、准确，防止财务信息和会计数据的泄露。
第四节 信息披露流程
第三十九条 定期报告的编制、审议、披露流程：
财务管理部门按照公司相关规定组织编制定期报告及临时报告，经董事会秘书办公室复核后，报董事会或其他有权决策机构审批后，根据深圳证券交易所有关要求披露，并按照相关规定在公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下在交易商协会认可的网站进行披露。
第四十条 临时报告（重大事项）的编制、审议、披露流程：
（一）信息披露相关责任人应在知悉公司发生本制度规定的重大事项时，应第一时间报告董事长、总经理、董事会秘书及信息披露事务负责人，并提供相关信息和资料，信息披露相关责任人应对提供或传递的信息的真实性、准确性、完整性负责；
（二）临时报告文件由董事会秘书办公室组织草拟，履行公司内部程序后予以披露；对于须经董事会/股东大会审批的拟披露事项，经董事会/股东大会审议通过后披露。财务管理部和董事会秘书办公室分别通过债务融资工具主承销商在交易商协会指定的信息披露平台及中国证监会指定媒体予以公告。
第五节 外部信息沟通与制度
第四十一条 财务管理部门负责公司与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通的组织、协调、管理工作。
第四十二条 投资者、中介服务机构、媒体等到公司现场参观、座谈沟通的，由董事会秘书办公室统筹、合理安排，避免参观者有机会获取未公开信息。
第六节 信息披露的资料保管
第四十三条 公司对外信息披露的文件（发行公告、定期报告、临时报告等）档案管理工作由财务管理部门负责。
第四十四条 公司股东大会、董事会、监事会文件分类归档由董事会秘书办公室负责。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息职责情况由董事会秘书办公室负责记录，并作为公司档案保管存档。
第四章 信息披露的保密措施
第四十六条 公司对未公开的信息应采取严格保密措施，严控知情人范围。信息知情人员应严格按照公司关于内幕信息管理制度的规定进行登记。信息知情人员的范围以登记为准。信息知情人员对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第四十七条 公司应当加强文件传阅和内部宣传渠道（含官方网站、官方微信、信息刊物等）的管理，防止由此泄露未公开信息。
第四十八条 公司有必要通过业绩说明会、媒体通气会、路演活动等进行外部沟通时，相关人员应确保互动可控，不得向媒体、投资者提供未公开的信息。
第四十九条 公司有必要进行商务洽谈、对外融资时，因特殊情况需要对外提供内幕信息，应当与对方签署保密协议，防止信息泄露。
第五章 信息披露的责任追究
第五十条 出现下列情况之一的，公司将视情节轻重，依据法律法规与内部章程严肃追责，处罚措施包括但不限于批评、警告、降职、解除劳动合同等并且公司可以向责任人提出适当的赔偿要求。
（一）违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令[2008]第1号）》,《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，致使信息披露发生重大差错，给公司或投资者造成重大经济损失或不良影响；
（二）相关信息披露责任人未勤勉尽责，因沟通不及时、核查不全面等主观性失职造成信息披露出现重大差错，给公司或投资者带来重大经济损失或不良影响。
（三）除不可抗力外，因其他个人原因造成信息披露出现差错、给公司或投资者带来经济损失或不良影响。第五十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第五十二条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场自律处分规则》规定执行；与国家相关法律、法规和政策上有冲突的，依照国家相关法律、法规和政策执行。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。