证券代码：000043 证券简称：中航善达 公告编号：2019-131
中航善达股份有限公司2019年第三季度报告正文
第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人、主管会计工作负责人石正林及会计机构负责人张秀成声明：
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 中航国际 | 指 | 中国航空技术国际控股有限公司 |
| 中航技深圳 | 指 | 中国航空技术深圳有限公司 |
| 中航国际控股 | 指 | 中航国际控股股份有限公司 |
| 招商蛇口 | 指 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 |
| 深圳招商地产 | 指 | 深圳招商房地产有限公司 |
| 招商物业 | 指 | 招商局物业管理有限公司 |
| 中航物业 | 指 | 中航物业管理有限公司 |
| 中航城投资 | 指 | 深圳市中航城投资有限公司 |
| 九方资管 | 指 | 深圳市中航九方资产管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 招商蛇口、深圳招商地产 |
| 标的资产 | 指 | 招商物业100%股权 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 公司拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%股权 |
| 肯尼亚地产 | 指 | 中航国际地产（肯尼亚）有限公司（AVIC International Real Estate (Kenya).Ltd.） |
| 灵宝中航瑞赛 | 指 | 灵宝中航瑞赛中小城市置业有限公司 |
| 中航国际（香港） | 指 | 中航国际（香港）集团有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 中航国际与中航技深圳及中航国际控股拟进行吸收合并 |
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 12,172,619,231.06 | 13,235,646,080.27 | -8.03% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,776,913,030.35 | 4,842,025,398.84 | -1.34% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比 上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 1,337,415,718.49 | 10.14% | 3,917,834,481.51 | -2.27% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 53,530,677.51 | -92.41% | 138,337,368.54 | -83.35% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 44,118,216.88 | 424.39% | 122,670,933.66 | 17.56% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -387,350,560.08 | -150.04% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0802 | -92.41% | 0.2074 | -83.35% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0802 | -92.41% | 0.2074 | -83.35% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 1.13% | -14.21% | 2.86% | -15.29% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -5,173.93 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 13,260,378.02 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6,504,902.78 | 主要系公司上市改组时资产评估增值，依据财政部(1998)16号文件将股份评估增值部分的折旧逐年转入营业外收入 |
| 减：所得税影响额 | 3,483,973.04 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 609,698.95 | |
| 合计 | 15,666,434.88 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 15,148 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | ||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | 国有法人 | 22.35% | 149,087,820 | 0 | 0 | ||
| 中国航空技术深圳有限公司 | 国有法人 | 20.62% | 137,505,382 | 0 | 0 | ||
| 深圳中航城发展有限公司 | 国有法人 | 7.17% | 47,827,858 | 0 | 0 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业混合型证券投资基金 | 其他 | 2.20% | 14,700,092 | 0 | 0 | ||
| 全国社保基金一一六组合 | 其他 | 1.47% | 9,836,297 | 0 | 0 | ||
| 西安飞机工业(集团)有限责任公司 | 国有法人 | 1.14% | 7,607,820 | 0 | 0 | ||
| 泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策略优选 | 其他 | 1.08% | 7,195,460 | 0 | 0 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 0.74% | 4,953,256 | 0 | 0 | ||
| 中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品 | 其他 | 0.70% | 4,674,000 | 0 | 0 | ||
| 高晖 | 境内自然人 | 0.69% | 4,580,700 | 0 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||
| 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | 149,087,820 | 人民币普通股 | 149,087,820 | ||||
| 中国航空技术深圳有限公司 | 137,505,382 | 人民币普通股 | 137,505,382 | ||||
| 深圳中航城发展有限公司 | 47,827,858 | 人民币普通股 | 47,827,858 | ||||
| 中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业混合型证券投资基金 | 14,700,092 | 人民币普通股 | 14,700,092 |
| 全国社保基金一一六组合 | 9,836,297 | 人民币普通股 | 9,836,297 |
| 西安飞机工业(集团)有限责任公司 | 7,607,820 | 人民币普通股 | 7,607,820 |
| 泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策略优选 | 7,195,460 | 人民币普通股 | 7,195,460 |
| 中国建设银行股份有限公司－宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投资基金 | 4,953,256 | 人民币普通股 | 4,953,256 |
| 中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品 | 4,674,000 | 人民币普通股 | 4,674,000 |
| 高晖 | 4,580,700 | 人民币普通股 | 4,580,700 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前述股东中，中国航空技术深圳有限公司与西安飞机工业(集团)有限责任公司的实际控制人同为中国航空工业集团有限公司。此外，未知前述其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他股东之间是否存在关联关系。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明 | 公司股东高晖通过普通证券账户持有104,100股公司股份，通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有4,476,600股股份，合计持有4,580,700股公司股份。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金较年初下降55.15%，主要系本期偿还到期借款及支付上年末计提的企业所得税所致。
2、应收票据较年初增长49.00%，主要系本期末物业管理费以承兑汇票结算的金额增加所致。
3、应收账款较年初增长61.86%，主要系公司全资子公司中航物业营业收入增加导致日常应收账款相应增加。
4、预付款项较年初增长144.47%，主要系本期预付成本增加所致。
5、可供出售金融资产较年初下降100.00%及其他权益工具投资较年初增长100.00%，主要系本期按新金融工具准则将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”列示。
6、应交税费较年初下降79.23%，主要系本期支付上年末计提的企业所得税所致。
7、应付股利较年初增长44.08%，主要系公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司分配少数股东股利所致。
8、其他流动负债较年初增长136.08%，主要系本期末暂估增值税销项税较年初有所增加所致。
9、少数股东权益较年初下降49.61%，主要系公司控股子公司龙岩紫金中航房地产开发有限公司本期亏损及控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司分配少数股东股利所致。
10、年初至本报告期末税金及附加较上年同期下降67.24%，主要系本期公司房地产开发项目进一步减少，土地增值税减少所致。
11、年初至本报告期末销售费用较上年同期下降37.96%，主要系本期公司房地产开发项目进一步减少，销售代理费、广告宣传费等减少所致。
12、年初至本报告期末研发费用较上年同期增长51.45%，主要系本期增加了研发平台的投入所致。
13、年初至本报告期末其他收益较上年同期增长709.19%，主要系本期进项税加计扣除计入本科目，上年同期无此类事项。
14、年初至本报告期末投资收益较上年同期下降98.20%，主要系上年同期公司转让贵阳中航房地产开发有限公司70%股权、惠东县康宏发展有限公司51%股权确认投资收益，本期无此类事项。
15、年初至本报告期末公允价值变动收益较上年同期增长100.00%，主要系上年同期公司控股子公司龙岩紫金中航房地产开发有限公司持有并开发建设的龙岩中航紫金云熙项目商业部分存货转为投资性房地产核算时，计入公允价值变动收益，本期无此类事项。
16、年初至本报告期末信用减值损失较上年同期增长100.00%，主要系按新金融工具准则，应收款项减值准备计提方法从“已发生损失法”调整为“预期信用损失法”，在该项列示。
17、年初至本报告期末资产减值损失较上年同期下降41.55%，主要系本期应收款项减值计提不在本项目列示。
18、年初至本报告期末资产处置收益较上年同期增长97.79%，主要系本期固定资产处置较少，固定资产处置的损失较上年同期减少所致。
19、年初至本报告期末营业外收入较上年同期下降32.72%，主要系本期收取的违约金较上年同期减少所致。
20、年初至本报告期末营业外支出较上年同期下降41.73%，主要系本期的赔偿支出等较上年同期减少所致。
21、年初至本报告期末所得税费用较上年同期下降56.65%，主要系本期利润总额较上年同期减少所致。
22、年初至本报告期末收到其他与经营活动有关的现金较上年同期下降65.61%，主要系上年同期收到转让子公司的债权款，本期无此类事项。
23、年初至本报告期末支付其他与经营活动有关的现金较上年同期下降33.45%，主要系本期公司支付的各类押金、保证金及费用支出金额较上年同期减少所致。
24、年初至本报告期末收回投资收到的现金较上年同期下降100.00%，主要系上年同期公司子公司深圳市中航智泊科技有限公司收到转让联营企业深圳市深越联合投资有限公司的股权款，本期无此类事项。
25、年初至本报告期末取得投资收益收到的现金较上年同期增长3,904.34%，主要系本期公司收到联营企业厦门紫金中航置业有限公司的利润分配款所致。
26、年初至本报告期末处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期下降93.49%，主要系本期处置的固定资产较上年同期减少所致。
27、年初至本报告期末处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期下降100.00%，主要系上年同期公司收到贵阳中航房地产开发有限公司70%股权、惠东县康宏发展有限公司51%股权的转让款，本期无此类事项。
28、年初至本报告期末收到的其他与投资活动有关的现金较上年同期下降100.00%，主要系上年同期公司收到中航城置业（上海）有限公司股权转让款余款，本期无此类事项。
29、年初至本报告期末购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期下降64.28%，主要系本期支付昆山九方购物中心等工程款较上年同期减少所致。
30、年初至本报告期末投资支付的现金增长100.00%，主要系本期公司全资子公司中航物业投资设立联营企业所致。
31、年初至本报告期末支付其他与投资活动有关的现金较上年同期下降54.46%，主要系本期公司支付的其他与投资活动相关的现金较上年同期减少所致。
32、年初至本报告期末吸收投资收到的现金较上年同期增长100.00%，主要系本期公司全资子公司中航物业投资设立的子公司收到少数股东的投资款所致。
33、年初至本报告期末取得借款收到的现金较上年同期下降47.22%，主要系本期银行借款较上年同期减少所致。
34、年初至本报告期末偿还债务支付的现金较上年同期下降53.35%，主要系本期归还银行借款较上年同期有所减少所致。
35、年初至本报告期末支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期下降100.00%，主要系上年同期公司支付了融资手续费，本期无此类事项。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司第一大股东中航国际控股转让所持公司股份事项
2019年4月26日，公司第一大股东中航国际控股与招商蛇口签署了《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》，中航国际控股以8.95元/股的价格向招商蛇口转让其持有的公司22.35%的股份。2019年6月6日，公司实施2018年度利润分配方案后，本次股东所持股份协议转让的价格由8.95元/股调整为8.65元/股。本次权益变动完成前，中航国际控股直接持有公司149,087,820股股份，占公司总股本的22.35%，为公司第一大股东。本次权益变动完成后，中航国际控股不再持有公司股份，招商蛇口直接持有公司22.35%的股份，成为公司第一大股东。本次权益变动未涉及要约收购。前述事项具体情况详见公司于2019年4月29日披露的《中航善达股份有限公司有关股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-46）、《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》，以及公司分别于2019年6月6日、2019年7月26日、2019年8月24日、2019年9月5日披露的《关于实施2018年度利润分配方案后股东所持公司股份协议转让价格调整的提示性公告》（公告编号：2019-55）、《有关股东权益变动获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2019-65）、《有关股东权益变动获得中航国际控股股份有限公司股东特别大会审议通过的公告》（公告编号：
2019-93）、《有关股东权益变动过户完成暨公司第一大股东发生变更的公告》（公告编号：2019-95）。
2019年9月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让的公司22.35%股份过户登记手续已全部完成，公司第一大股东已变更为招商蛇口。
2、公司发行股份购买资产事项
2019年4月26日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，同意公司通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%股权，其中公司拟向招商蛇口发行股份购买其持有的招商物业90%股权，拟向深圳招商地产发行股份购买其持有的招商物业10%股权。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日即2019年4月29日，发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为基准，确定为7.90元/股，最终发行价格尚需公司股东大会审议批准。同日，公司与招商蛇口、深圳招商地产签署了附生效条件的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协议》。2019年6月6日，公司实施2018年度利润分配方案后，本次发行股份购买资产的发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。
2019年9月11日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了第八届董事会第四十七次会议通过的《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。本次发行股份购买的标的资产交易作价为298,972.33万元，公司发行股份购买资产的股份发行数量为39,338.4644万股。根据本次发行股份购买资产方案，本交易完成前后交易对方持有公司股份数量情况如下（发行股份数量计算结果出现不足1股的尾数舍去取整）：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | |
| 招商蛇口 | 14,908.7820 | 22.35 | 50,313.4000 | 47.45 |
| 深圳招商地产 | - | - | 3,933.8464 | 3.71 |
| 总计 | 14,908.7820 | 22.35 | 54,247.2464 | 51.16 |
前述事项具体情况详见公司于2019年4月至今披露在巨潮资讯网和《证券时报》上的相关公告。
截至报告披露日，本次发行股份购买资产已获得国务院国资委批复及国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，并于2019年10月22日获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过。目前公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件。
上述第1、2两项交易全部完成后，公司控股股东将变更为招商蛇口，实际控制人变更为招商局集团有限公司，最终控制人为国务院国资委。
3、对外投资事项
（1）2019年7月10日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司中航物业管理有限公司投资设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司中航物业与山东铁路综合开发有限公司设立合资公司，负责对山东铁路综合开发有限公司旗下的地产及产业开发项目提供配套物业管理服务。合资公司的注册资本为人民币600万元整，其中山东铁路综合开发有限公司出资306万元，占51%股权；中航物业出资294万元，占49%股权。各投资方均以现金出资，自营业执照签发之日起30日内一次性缴足出资。前述情况具体详见公司于2019年7月11日披露在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于全资子公司中航物业管理有限公司投资设立合资公司的公告》（公告编号：2019-64）。
2019年7月31日，合资公司办理完成工商登记手续，工商登记注册名为“山东铁航物业管理有限公司”。
（2）2019年10月8日，公司第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司与济南铁路房产建设集团有限公司设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司中航物业与济南铁路房产建设集团有限公司设立合资公司，负责对中国铁路济南局集团有限公司管辖内的高铁线站点和房地产开发项目提供配套物业服务。合资公司的注册资本为人民币500万元整，其中中航物业出资255万元，占51%股权；济南铁路房产建设集团有限公司出资245万元，占49%股权。各投资方均以现金出资，自营业执照签发之日起30日内一次性缴足出资。前述情况具体详见公司于2019年10月9日披露在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于全资子公司与济南铁路房产建设集团有限公司设立合资公司的公告》（公告编号：2019-117）。
2019年10月12日，合资公司办理完成工商登记手续，工商登记注册名为“济南高铁中航物业管理有限公司”。
4、与日常经营相关的关联交易事项
（1）股权托管事项：2019年8月23日，公司第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司与关联方之间股权托管事项的议案》，同意公司将两家从事房地产开发业务的下属公司股权委托招商蛇口管理，分别为公司所持衡阳中航地产有限公司60%的股权、天津格兰云天置业有限公司100%的股权，委托管理期限为五年，委托管理费用为人民币100万元/年，托管费用两项五年合计为人民币500万元。同日，公司与招商蛇口签订了《股权托管协议》。前述股权托管事项具体情况详见公司于2019年8月24日披露在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于股权托管事项的关联交易公告》（公告编号：
2019-90）。
公司第一大股东中航国际控股转让所持公司股份事项完成过户后，招商蛇口成为持有公司5%以上股份的法人；此外，公司拟通过发行股份方式购买招商蛇口等合计持有的招商物业100%股权。前述两项事项完成后，招商蛇口将成为公司控股股东，因此本次股权托管事项构成公司关联交易。
（2）受托管理购物中心事项：2019年8月23日，公司第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司与关联方之间受托管理购物中心事项的议案》，同意公司全资子公司九方资管受托经营管理招商蛇口下属企业拥有的购物中心并收取相应的委托管理费。本次受托管理购物中心项目共4个，受托管理期限为五年，预计委托管理费五年合计不超过人民币6,556万元。具体为：
①九方资管拟受托管理深圳市花园城置业管理有限公司拥有的“蛇口花园城”购物中心，受托管理期限为五年，预计管理费五年合计不超过人民币3,739万元。
②九方资管拟受托管理招商商置（贵州毕节）投资有限公司拥有的“毕节花园城”购物中心，受托管理期限为五年，预计管理费五年合计不超过人民币941万元。
③九方资管拟受托管理成都招商博时房地产开发有限公司拥有的“成都花园城购物中心”（即招商中央华城花园城购物中心），受托管理期限为五年，预计管理费五年合计不超过人民币691万元。
④九方资管拟受托管理沈阳金道汇通房地产开发有限公司拥有的“沈阳花园城”购物中心，受托管理期限为五年，预计管理费五年合计不超过人民币1,184万元。
同日，九方资管与招商蛇口的下属企业分别签订了上述4份委托管理协议，本次受托管理购物中心事项具体内容详见公司于2019年8月24日披露在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于受托管理购物中心事项的关联交易公告》（公告编号：
2019-91）。
公司第一大股东中航国际控股转让所持公司股份事项完成过户后，招商蛇口成为持有公司5%以上股份的法人；此外，公司拟通过发行股份方式购买招商蛇口等合计持有的招商物业100%股权。前述两项事项完成后，招商蛇口将成为公司控股股东。深圳市花园城置业管理有限公司、招商商置（贵州毕节）投资有限公司、成都招商博时房地产开发有限公司、沈阳金道汇通房地产开发有限公司均为招商蛇口下属企业，因此本次受托管理购物中心事项构成公司关联交易。
（3）解除托管协议事项：2019年9月10日，公司第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司及全资子公司与关联方签订解除委托管理协议的议案》，同意公司及其全资子公司中航城投资与关联方签订解除相关房地产项目委托管理的协议，共5份，具体为：
①公司与肯尼亚地产签订的《关于<肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议>之解除协议》。公司、肯尼亚地产已于2018年11月28日共同签署了《肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议》，肯尼亚地产委托公司为内罗毕环球贸易中心项目的开发建设及运营工作提供业务流程管理。公司与肯尼亚地产解除上述委托关系。
②公司与中航技深圳签订的《关于<北京银锭苑项目整体转让及相关业务委托管理协议>之解除协议》。公司、中航技深圳已于2018年8月12日共同签署了《北京银锭苑项目整体转让及相关业务委托管理协议》，中航技深圳委托公司负责北京千秋营宸房地产开发有限公司开发并持有的北京市西城区鼓楼西大街鸦儿胡同15号银锭苑项目整体转让及相关工作。公司与中航技深圳解除上述委托关系。
③中航城投资与中航国际签订的《关于<北京中航国际大厦项目委托管理协议>及其补充协议之解除协议》。中航城投资、中航国际已于2017年10月27日、2018年11月1日先后共同签署了《北京中航国际大厦项目委托管理协议》及其补充协议，中航国际委托中航城投资管理其所属北京中航国际大厦项目。中航国际与中航城投资解除上述委托关系。
④中航城投资与灵宝中航瑞赛签订的《关于<灵宝中小城市项目委托管理协议>之解除协议》。中航城投资、灵宝中航瑞赛已于2018年5月15日共同签署了《灵宝中小城市项目委托管理协议》，灵宝中航瑞赛委托中航城投资对其自身（含持有的灵宝项目）及其下属公司进行管理。中航城投资与灵宝中航瑞赛解除上述委托关系。
⑤中航城投资拟与中航国际（香港）签订的《关于<中航里城（香港）有限公司委托管理协议>之解除协议》。中航国际（香港）、中航城投资已于2018年5月15日共同签署了《中航里城（香港）有限公司委托管理协议》，中航国际（香港）委托中航城投资对中航里城（香港）有限公司及其下属苏州苏航置业有限公司（苏州木渎项目）、重庆航翔置业有限公司（重庆湖广项目）进行管理。中航国际（香港）与中航城投资解除上述委托关系。
同日，公司和中航城投资分别与关联方签订了前述5份解除委托管理协议。本次解除托管协议事项具体内容详见公司
于2019年9月11日披露在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司及全资子公司与关联方签订解除委托管理协议的关联交易公告》（公告编号：2019-103）。
本次签订解除协议的合同相对方中，中航技深圳持有公司20.62%的股份，中航国际是中航技深圳的控股股东，肯尼亚地产、灵宝中航瑞赛、中航国际（香港）均为中航国际的下属企业，因此本次签订解除委托管理协议事项构成公司关联交易。
5、《公司章程》《三会议事规则》《公司三年（2018-2010年）股东回报规划》修订事项
根据有关法律法规，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中利润分配政策等部分条款，以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》中部分条款进行修订，并对《公司三年（2018-2020年）股东回报规划》进行相应修订，增加“差异化的现金分红政策”相关内容。
《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<公司三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》三项议案均已经公司第八届董事会第四十五次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过，《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》已分别经前述董事会、监事会审议通过，前述五项议案均提交公司2019年第三次临时股东大会并获得通过。
具体修订内容详见公司于2019年8月1日披露在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-68）、《关于修订<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2019-69）、《关于修订<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2019-70）、《关于修订<公司三年（2018-2020年）股东回报规划>的公告》（公告编号：2019-71）、《关于修订<监事会议事规则>的公告》（公告编号：2019-73）。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《公司三年（2018-2020年）股东回报规划》全文也同日披露在巨潮资讯网上。
6、公司第二大股东权益变动事项
2019年10月2日，公司收到第二大股东中航技深圳的通知，中航国际与中航技深圳及中航国际控股拟进行吸收合并，同日，中航国际与中航技深圳、中航国际控股就本次交易签署了《吸收合并协议》。本次交易完成后，中航国际作为本次交易的存续方继续存续，中航技深圳、中航国际控股作为本次交易的被合并方将办理注销登记手续，其全部资产、负债、业务、资质及其他一切权利与义务由中航国际承接与承继。本次交易前，中航国际未直接持有公司股份，中航国际的全资子公司中航技深圳直接持有公司137,505,382股股份（占公司股份总数的20.62%），为公司第二大股东；本次交易后，中航国际将直接持有公司137,505,382股股份（占公司股份总数的20.62%），成为公司第二大股东。本次权益变动前后，公司均无控股股东及实际控制人。本次权益变动涉及的具体情况详见公司于2019年10月8日披露在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于第二大股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-114），以及同日披露在巨潮资讯网上的《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》。
7、“16中航城”公司债券相关事项
2016年3月1日，中航善达股份有限公司（原名“中航地产股份有限公司”）发行了“中航地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”（债券简称“16中航城”，债券代码：112339），发行总额为人民币15亿元，期限为5年。中航技深圳作为公司原控股股东，为“16中航城”公司债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至公告日，“16中航城”公司债券存续金额本金为14.16亿元人民币。
（1）2019年9月4日，招商蛇口完成了非公开协议受让中航国际控股持有的公司22.35%股权的过户手续，成为公司第一大股东，原控股股东中航技深圳持有公司20.62%的股权，为公司第二大股东。2019年9月27日，招商蛇口向中航技深圳出具了《担保函》，针对中航技深圳在“16中航城”债券项下承担的保证责任，由招商蛇口向中航技深圳提供反担保。前述事项具体情况详见公司于2019年9月27日披露在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于招商蛇口向“16中航城”公司债券担保人提供反担保的提示性公告》（公告编号：2019-113）。
（2）鉴于中航国际与中航技深圳及中航国际控股拟进行吸收合并。如本次交易最终完成，中航技深圳的全部资产、负债、业务、资质以及其他一切权利与义务将由中航国际依法承接与承继，包括中航技深圳为“16中航城”公司债券提供的担保责任将由中航国际继续履行。公司所属业务经营不会发生重大变化，本次交易对公司已经发行未到期的债券本息的按期偿付不会构成影响。本次交易的生效尚需履行必要的程序以及取得必要的批准或备案。公司将按照相关法律法规及规则的规定，在具备合并生效的条件时，及时召开债券持有人会议。前述事项具体情况详见公司于2019年10月9日披露在巨潮资讯网上的《关于“16中航城”公司债券担保人签署吸收合并协议的公告》（公告编号：2019-115）。
8、公司以前期间发生但延续到报告期，以及2019年上半年发生的重要事项，详见公司于2019年8月10日披露在巨潮资讯网上的《2019年半年度报告》。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 关于惠州市谟岭新型产业园开发建设有限公司破产清算事项的进展公告 | 2019-7-6 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 第八届董事会第四十四次会议决议（通讯表决）公告 | 2019-7-11 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于全资子公司中航物业管理有限公司投资设立合资公司的公告 | 2019-7-11 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 有关股东权益变动获得国务院国资委批复的公告 | 2019-7-26 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于披露重大资产重组预案后的进展公告 | 2019-7-29 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 第八届董事会第四十五次会议决议（通讯表决）的公告 | 2019-8-1 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于修订《公司章程》的公告 | 2019-8-1 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于修订《股东大会议事规则》的公告 | 2019-8-1 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于修订《董事会议事规则》的公告 | 2019-8-1 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于修订《公司三年（2018-2020年）股东回报规划》的公告 | 2019-8-1 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 第八届监事会第十九次会议决议（通讯表决）公告 | 2019-8-1 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于修订《监事会议事规则》的公告 | 2019-8-1 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于召开2019年第三次临时股东大会的通知 | 2019-8-1 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 第八届董事会第四十六次会议决议公告 | 2019-8-10 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 第八届监事会第二十次会议决议（通讯表决）公告 | 2019-8-10 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于会计政策变更的公告 | 2019-8-10 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 2019年半年度报告摘要 | 2019-8-10 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于召开2019年第三次临时股东大会的提示性公告 | 2019-8-10 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 2019年第三次临时股东大会决议公告 | 2019-8-17 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 第八届董事会第四十七次会议决议公告 | 2019-8-24 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 第八届监事会第二十一次会议决议公告. | 2019-8-24 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 监事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易的意见 | 2019-8-24 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 | 2019-8-24 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 | 2019-8-24 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 | 2019-8-24 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 董事会关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的情况及采取填补措施的说明 | 2019-8-24 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 2019-8-24 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 2019-8-24 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于股权托管事项的的关联交易公告 | 2019-8-24 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于受托管理购物中心事项的关联交易公告 | 2019-8-24 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 收购报告书摘要 | 2019-8-24 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 有关股东权益变动获得中航国际控股股份有限公司股东特别大会审议通过的公告 | 2019-8-24 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于召开2019年第四次临时股东大会的通知 | 2019-8-27 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 有关股东权益变动过户完成暨公司第一大股东发生变更的公告 | 2019-9-5 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 第八届董事会第四十八次会议决议（通讯表决）公告 | 2019-9-6 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于总经理辞职及聘任董事长石正林先生兼任总经理的公告 | 2019-9-6 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于对深圳证券交易所公司管理部重组问询函的回复公告 | 2019-9-7 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 | 2019-9-7 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 | 2019-9-7 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于召开2019年第四次临时股东大会的提示性公告 | 2019-9-9 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 第八届董事会第四十九次会议决议（通讯表决）的公告 | 2019-9-11 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于公司及全资子公司与关联方签订解除委托管理协议的关联交易公告 | 2019-9-11 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 有关发行股份购买资产方案获得国务院国资委批复的公告 | 2019-9-11 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 2019年第四次临时股东大会决议公告 | 2019-9-12 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 第八届董事会第五十次会议决议（通讯表决）公告 | 2019-9-12 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 第八届监事会第二十二次会议决议（通讯表决）公告 | 2019-9-12 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 | 2019-9-12 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 中航善达股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草稿）之修订说明公告 | 2019-9-12 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 董事会关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的情况及采取填补措施的说明 | 2019-9-12 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告 | 2019-9-20 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告 | 2019-9-28 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于招商蛇口向“16中航城”公司债券担保人提供反担保的提示性公告 | 2019-9-27 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于第二大股东权益变动的提示性公告 | 2019-10-8 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于“16中航城”公司债券担保人签署吸收合并协议的公告 | 2019-10-9 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 第八届董事会第五十一次会议决议（通讯表决）公告 | 2019-10-9 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于全资子公司与济南铁路房产建设集团有限公司设立合资公司的公告 | 2019-10-9 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》的公告 | 2019-10-10 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告 | 2019-10-10 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 | 2019-10-10 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之修订说明公告 | 2019-10-10 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 2019年前三季度业绩预告 | 2019-10-15 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复修订的公告 | 2019-10-15 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的提示性公告 | 2019-10-15 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告 | 2019-10-22 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过暨公司股票复牌的公告 | 2019-10-23 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
中航善达股份有限公司董 事 会二〇一九年十月三十日