中信证券华南股份有限公司关于东旭蓝天新能源股份有限公司
2019年定期现场检查报告
（原名广州证券股份有限公司）
被保荐公司简称：东旭蓝天保荐代表人姓名：石建华
联系电话：010-60838982保荐代表人姓名：武健
联系电话：
现场检查人员姓名：石建华、蔡芝明、陈迪锋现场检查对应期间：
010-608389822019
年
| 1 |
月
日至
| 2019 |
年
月
| 31 |
日
现场检查时间：
| 2019 |
年
月
| 11 |
日至
月
| 31 |
日，
年
| 5 |
月
日至
| 6 |
月
日
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
| （一）公司治理 | |
是 否 不适用现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司章程、三会规则以及相关治理制度；查阅公司三会资料；查阅公司相关公告文件；访谈公司高管；公司出具说明等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和本所相关业务规则履行职责
√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
义务
√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
序和信息披露义务
√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
1、公司于2020年5月30日披露了《董事会临时会议决议补充公告》（公告编号：2020-027）、
《关于为上海昱吉国际贸易有限公司与上海贤致国际贸易有限公司申请授信提供质押的补充公告》（公告编号：2020-026），公司于2018年8月25日以通讯方式召开董事会，审议通过《关于为上海昱吉国际贸易有限公司与上海贤致国际贸易有限公司申请授信提供质押的议
| 案》，同意为上海昱吉国际贸易有限公司、上海贤致国际贸易有限公司向稠州银行股份有限公 |
司融资10亿元提供质押担保，由于时任相关责任人失误，未在召开会议时及时披露，公司在自查中发现上述事项后现进行补充披露。
2、公司控股股东东旭集团有限公司所持公司股份100%已被司法冻结及轮候冻结，详见上市公
司公告（公告编号：2020-006
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅内部审计及相关内控制度、相关报告和会议资料、相关人员名单；公司出具说明等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如
适用）
√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计
部门（如适用）
√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
提交的工作计划和报告等（如适用）
√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
（二）内部控制
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
行一次审计（如适用）
√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
评价报告（如适用）
√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
备、合规的内控制度
√
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司公告内容及其审批程序、与公告内容有关的决议等文件；查阅交易所互动易网站；公司出具说明等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
露管理制度的相关规定
√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（三）信息披露
存在的主要问题：
1、深交所于2019年11月22日向东旭蓝天发出《关于对东旭蓝天新能源股份有限公司的问询
函》（公司部问询函〔2019〕第174号），要求公司核实并说明货币资金情况、与关联财务公
| 司资金往来安全性、是否存在控股股东及其关联方资金占用或违规对关联方提供担保的情形、有息负债偿付能力等事项，截至目前公司尚未回复，因此无法判断对问询函所涉事项是否存在 |
应披露而未披露的重大事项。
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司关联交易、对外担保等相关内控制度；查阅公司相关公告及有关的决议等文件；公司出具说明等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占
用上市公司资金或者其他资源的情形
√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
情形
√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审
批程序和披露义务
√
1、公司于2020年5月30日披露了《董事会临时会议决议补充公告》（公告编号：2020-027）、
《关于为上海昱吉国际贸易有限公司与上海贤致国际贸易有限公司申请授信提供质押的补充公告》（公告编号：2020-026），公司于2018年8月25日以通讯方式召开董事会，审议通过《关于为上海昱吉国际贸易有限公司与上海贤致国际贸易有限公司申请授信提供质押的议
| 案》，同意为上海昱吉国际贸易有限公司、上海贤致国际贸易有限公司向稠州银行股份有限公 |
司融资10亿元提供质押担保，由于时任相关责任人失误，未在召开会议时及时披露。截至本报告出具日，公司在自查中发现上述事项后进行补充披露，履行相应的信息披露义务。
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅三方监管协议、募集资金对账单、公司公告、会计师出具的鉴证报告等文件；抽查募集资金大额支出凭证；公司出具说明等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是
否与招股说明书等相符
√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（五）募集资金使用
注：
1、仙居20MW项目、林州80MW项目、娄底40MW项目、卫辉20MW屋顶项目、卫辉20MW项目、
攸县100MW项目、察右中旗70MW项目、澧县60MW项目、娄底140MW项目、中阳20MW项目在
| 实施过程中，因项目情况变化，项目建设进度缓于预期，预计实际收益率将远低于预期，为提 |
高剩余募集资金使用效率，公司于2019年7月30日召开的第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第八次会议、2019年8月15日召开的第五次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止实施以上
公司已对上述事项进行了公告。
2、金寨200MW项目在实施过程中，因项目情况变化、光伏行业相关政策调整等，项目建设进
度缓于预期，预计实际收益率将远低于预期，为提高剩余募集资金使用效率，公司2020年1月20日召开的第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十二次会议、2020年2月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止实施以上项目，并将剩余募集资金进行永久补充流动资金。公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见。公司已对上述事项进行了公告。
3、由于天气原因，2019年仙桃20MW项目发电收益有所下降，实现97%的预计效益。
4、林州80MW项目已并网部分尚未取得国家光伏补贴指标，本年度亏损。
5、、广水20MW项目、衡东40MW项目、新疆第十师60MW项目、台州20MW项目、中储粮180.64MW
项目在实施过程中，因项目情况变化、光伏行业相关政策调整等，项目建设进度缓于预期，预计实际收益率将远低于预期，为提高剩余募集资金使用效率，公司2020年1月20日召开的第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十二次会议、2020年2月6日召开的2020年第
独立董事、保荐机构发表了同意的意见。公司已对上述事项进行了公告。
6、新疆第十师60MW项目已并网部分尚未取得国家光伏补贴指标，本年度亏损。
| 一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止实施以上项目，并将剩余募集资金进行永久补充流动资金。公司 | |
| （六）业绩情况 | |
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司相关定期报告、同行业可比公司的财务报告等相关公告；抽查重大合同；公司出具说明等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √注：2019年，公司归母净利润为-9.57亿元，同比下降185.63%，主要原因为：2018年转让房地产业务产生非经常性损益约10.6亿元净利润；受宏观经济形势、行业政策波动及市场需求转换，公司本年实现营业收入较上年下降21.56%；受经济环境和行业环境影响，公司本年计提商誉减值准备1.08亿元；受行业政策和市场环境影响，公司本年对部分电站资产等在建工程计提资产减值准备2.04亿元；受经济环境影响，公司本年对各类应收款项计提减值准备5.20亿元。根据申银万国一级行业之“新能源发电”可比公司相比较，公司2019年度净利润情况远低于行业平均值的
亿元。
| 7.21 | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司相关承诺事项；实地走访；公司出具说明等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √注：
深交所于2019年11月22
司部问询函〔2019〕第174号）, 要求公司核实并说明货币资金情况、与关联财务公司资金往
| 来安全性、是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用或违规对关联方提供担保情形、债 |
务偿付能力等事项，并于2019年11月27日前将有关说明材料报送深交所公司管理部。2019年11月27日、12月5日以及12月12日，公司分别披露延期回复问询函的公告，并在12月12日披露的公告中承诺最晚不超过12月31日报送书面回复材料。但公司于12月31日披露《关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》称将再次延期回复。
年
| 1 |
月
日，深交
所向公司发出《关于对东旭蓝天新能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第10
公司仍未对外披露有关说明材料。
| 号），要求公司积极采取措施，及时将有关说明材料报送我部并对外披露。截至本报告出具日， | |
| （八）其他重要事项 | |
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司分红等相关制度；查阅公司定期报告、财务资料、重大合同等文件；现场查看公司经营场所情况；公司出具说明等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
险
√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
求予以整改
√注：
1、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）于 2020 年 5 月 29
日对东旭蓝天2019 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2020）第105033号），强调事项为：“我们提醒财务报表使用者关注，截至2019年12月31日 ，东旭蓝天在东旭集团财务有限公司存款余额为28.72亿元，由于东旭集团财务
并紧密跟踪财务公司经营及流动性风险化解进展情况，经了解财务公司正积极通过各种方式、
| 渠道包括政府救助、同业融资、收回贷款等缓解流动性风险，目前仍可正常经营、正常付息。保荐机构亦已督促公司采取有效措施，不断督促财务公司尽快采取有效措施解决流动性问题， |
确保优先满足公司日常经营所需资金，保障公司存款的可收回性。
2、深交所于2019年11月22
（公司部问询函〔2019〕第174号）、于2020年1月15日向公司发出《关于对东旭蓝天新能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第10号）、于2020年4月30日向公司发出《关于对东旭蓝天新能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕第18号），提醒公司：上市公司应当积极配合深交所的日常监管工作，在规定期限内回复深交所问询，并严格
| 遵守《证券法》《公司法》等法律法规及深交所《股票上市规则》的规定，诚实守信，规范运作，切实做好信息披露工作。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。 |
截至本报告出具日，上市公司尚未就深交所问询函进行回复。保荐机构已敦促公司应积极采取措施，针对有关事项加快核查进度，尽快将有关说明材料报送深交所并对外披露。
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 1 |
、公司部分募投项目在实施过程中，因项目情况变化、光伏行业相关政策调整等，项目建设进度缓于预期，预计实际收益率将远低于预期。
程序终止实施相关募投项目，并将剩余募集资金进行永久补充流动资金。
2、根据公司补充披露公告，2018年公司临时董事会通过决议，同意为上海昱吉国际贸易有限
公司、上海贤致国际贸易有限公司向稠州银行股份有限公司融资
| 10 |
亿元提供质押担保，该担
保事项公司未按照《上市公司信息披露管理办法》的规定及时披露。公司已于2020年5月30日对上述事项进行补充披露。
改，同时加强规范运作以及内部控制管理，杜绝再出现此类事项，切实维护公司和投资者的利益。
3、深交所于2019年11月22
| 日向公司发出《关于对东旭蓝天新能源股份有限公司的问询函》 |
（公司部问询函〔2019〕第174号）、于2020年1月15日向公司发出《关于对东旭蓝天新能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第10号）、于2020年4月30日向公司发出《关于对东旭蓝天新能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕第18号），提醒公司：上市公司应当积极配合深交所的日常监管工作，在规定期限内回复深交所问询，并严格
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就
| 其保证承担个别和连带责任。 |
持续督导措施及效果：保荐机构已敦促公司应积极采取措施，针对有关事项加快核查进度，尽快将有关说明材料报送深交所并对外披露。（以下无正文）