中信证券华南股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司股权分置改革限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，中信证券华南股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”、“公司”）本次股权分置改革限售股份上市流通的保荐机构，对深大通本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价方案概述
1、对价安排
（1）定向转增股份
以公司方案实施时的股权登记日总股本90,485,999股为基数，以截止2007年11月30日经审计的资本公积金向股改实施股份变更登记日登记在册的公司全体流通股股东每10股定向转增3.0股。
（2）资产赠与
非流通股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）向深大通赠与资产（青岛广顺房地产有限公司的83%的股权和兖州海情置业有限公司90%的股权，股权对应净资产合计约2.09亿元），目前该股权过户已完成。
（3）原有非流通股股东按10:6.5的比例向亚星实业赠送股份
基于亚星实业向深大通赠送上述资产赠与股改对价，公司原有非流通股股东按10：6.5的比例向亚星实业赠送股份。
根据股权分置改革方案，全体非流通股股东（含不同意股改方案或未明确表
示参加公司股权分置改革的非流通股股东）申请将其所持非流通股股份上市流通时，必须按照股改方案的规定向亚星实业送股或与亚星实业协商一致解决应赠送股份的偿还问题或事先征得亚星实业的同意，并由公司董事会向深交所提出相关非流通股股份上市的申请。
（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次公司股权分置改革方案经2008年4月22日召开的2008年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过。
（三）股权分置改革实施日期：2009年4月30日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 深圳市意汇通投资发展有限公司 | 股权分置改革完成后所持深大通股份在深大通股票恢复上市交易之日起十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。 | 承诺已履行 |
三、本次限售股份可上市流通安排
、本次限售股份可上市流通日期；2022年
月
日
2、本次可上市流通股份的总数12,419,440股，占公司股份总数的2.38%；
、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 深圳市意汇通投资发展有限公司 | 12,419,440 | 12,419,440 | 2.38% | 12,419,440 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、境内一般法人持股 | 26,905,058 | 5.15% | -12,419,440 | 14,485,618 | 2.77% |
| 4、境内自然人持股 | 257,694,395 | 49.29% | 257,694,395 | 49.29% | |
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | |||||
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 284,599,453 | 54.44% | -12,419,440 | 272,180,013 | 52.06% |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1．人民币普通股 | 238,177,966 | 45.56% | +12,419,440 | 250,597,406 | 47.94% |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 238,177,966 | 45.56% | +12,419,440 | 250,597,406 | 47.94% |
| 三、股份总数 | 522,777,419 | 100.00% | 0 | 522,777,419 | 100.00% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
（一）本次解除限售股东自公司股改实施完成后至今持股变化情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股权分置改革实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例 | |||
| 1 | 深圳市意汇通投资发展有限公司 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 12,419,440 | 2.38% | 见如下注释 |
注释：公司原非流通股股东方正延中传媒有限公司持有本公司12,419,440股有限售条件股份。2020年1月，深圳市意汇通投资发展有限公司通过司法程序取得了方正延中传媒有限公司持有的公司12,419,440股份。公司原非流通股股东方正延中传媒有限公司与青岛亚星实业有限公司偿还垫付对价事宜已解决。
（二）股改实施后至今公司解除限售情况
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 可上市流通日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2014年3月27日 | 2014年3月31日 | 4 | 3,150,000 | 3.273 |
| 2 | 2015年9月11日 | 2015年9月14日 | 2 | 9,699,442 | 10.07 |
| 3 | 2017年2月28日 | 2017年3月02日 | 1 | 1,747,977 | 5.18 |
| 4 | 2018年7月14日 | 2018年7月17日 | 2 | 74,155,745 | 14.18 |
本次有限售条件的流通股上市为公司第五次申请有限售条件流通股上市。
六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构就公司本次股权分置改革限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东持有的上述有限售条件股份解除限售的条件已经满足。
2、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定。
3、本保荐机构同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文）