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深圳南山热电股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等有关规定，我们作为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第八届董事会第八次会议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于内部控制评价报告的独立意见
公司《2020年度内部控制评价报告》遵循了《企业内部控制基本规范》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观地反映了公司的内部控制情况。董事会对公司《2020年度内部控制评价报告》的审议和表决程序合法有效。同意公司编制的《2020年度内部控制评价报告》。
二、关于公司关联方资金往来及对外担保的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们本着认真负责的态度，对公司的资金往来和对外担保情况进行了核查，结合立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告，我们认为：
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（一）报告期内，公司与关联方的资金往来遵守相关的规定，公司主要股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司对外担保系为公司控股子公司提供的银行贷款担保，公司及控股子公司没有为公司股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保均严格执行相关审批程序，并认真履行信息披露义务。
（三）公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和公司《章程》等有关规定，防范关联方资金占用，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司的担保决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
三、关于2020年度各项资产计提减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合国家财政部《企业会计准则》等相关规定以及公司《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》。公司计提、转回坏账准备及转销存货跌价准备后，能更加公允地反映公司截止2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备事项决策程序规范，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意公司编制的《关于2020年度各项资产计提减值准备的议案》。
四、关于2020年度利润分配预案的独立意见
公司严格按照公司《章程》的规定，经过对公司所面临的经营形势以及公司自身的实际经营状况进行认真分析和慎重考量，拟订了《关于2020年度利润分配预案的议案》，主要内容如下：
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公
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司实现归属于上市公司股东的净利润64,024,291.32元（人民币，下同）。截至2020年12月31日，公司未分配利润合计为685,077,973.07元。
2020年12月31日，公司法定盈余公积金累计已达到股本的50%以上。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定：“当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取”。因此，2020年度，公司不计提盈余公积金。
公司《章程》第一百六十八条“公司的利润分配政策”规定：
“（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则
（二）……
（三）现金分红的条件
1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、……”
2020年，公司坚定贯彻执行“125”工程的年度工作方针，狠抓安全生产、存量经营和转型发展，实施了一系列的经营、管理创新举措。通过国资协同，战略合作创共赢，在“去产能”的同时为公司引进优价气源，精心布局燃气供应链，以点带面实现效益最大化；通过强化电力主营业务的经济运行管理、研究制订电力市场营销策略，努力抢占市场先机，争取经济电量份额，实现经济效益最大化，从而实现了归属上市公司股东净利润6,402.43万元的经营业绩。2021年，随着电力市场化改革的继续推进，燃机电厂将面临更加激烈的市场竞
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争。公司下属两家电厂将面临市场占有率下降、发电量减少、燃气价格上涨等多重压力，发电生产、发电权转让及现货市场合约价差结算等边际贡献也有所收窄，公司将面临更加严峻的挑战。2021年，公司将继续坚持以“1+5”战略路线图为引领，紧密围绕“扭亏脱困、转型发展、深化改革”的总体目标，在做好电力主营业务安全生产运营的同时，积极谋求转型发展，通过不同渠道寻找和开拓项目机会。
鉴于公司依然面临巨大的经营压力，难以满足公司《章程》中关于利润分配条件的要求，因此，公司在2020年度拟不进行利润分配。
尽管公司在2020年实现了盈利，但鉴于公司主业经营压力依然巨大，且处于存量资产经营和转型发展工作同步推进的关键时期，因此，母公司未分配利润685,077,973.07元将主要用于补充流动资金和满足经营需求，以确保经营目标的实现。
公司2020年度无资本公积金转增股本预案。
根据相关法律法规，对照公司《章程》的有关规定，结合公司的实际情况，我们对《关于2020年度利润分配预案的议案》进行了认真审核。我们认为，2020年度利润分配预案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，不存在损害投资者利益的情形，董事会批准公司在2020年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本的决策依据和程序符合相关法规和公司《章程》的规定，同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
五、关于公司董事长、总经理、副总经理级人员薪酬的独立意见
根据公司《章程》的相关规定，我们对公司董事长、总经理及副总经理级人员2020年度的薪酬进行了审核，认为公司系按照2020年度董事会确定的薪酬计提原则和发放标准执行，符合公司有关薪酬政
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策和董事会决议精神。我们同时对《关于2021年度薪酬计提方案的议案》进行了审议，认为公司董事长、总经理、副总经理级人员2021年的基本年薪标准符合公司实际情况，有利于调动高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定，并同意将《关于董事长2021年度薪酬的议案》提交2020年度股东大会审议。
六、关于聘请2021年度审计机构及确定其报酬的独立意见
（一）立信中联会计师事务所(特殊普通合伙）（以下简称“立信中联会计师事务所”）具有中国证券监督管理委员会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。同意继续聘请立信中联会计师事务所担任公司2021年度财务及内部控制审计机构，并同意将《关于聘请2021年度审计机构及确定其报酬的议案》提交公司2020年度股东大会审议。
（二）公司聘请审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
独立董事签名：莫建民、陈泽桐、杜伟
深圳南山热电股份有限公司
2021年3月24日