证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2020-040
华联控股股份有限公司
关于实际控制人情况的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：
1、锦江集团、河南富鑫、长安信托尚未履行有关股权转让的华联集团股东会和其他股东优先购买权的程序，本次股权转让尚存在不确定性。
2、本次股权转让事宜一旦完成，可能会导致本公司从无实际控制人变更为有实际控制人。
3、本公司将持续关注该事项的后续进展情况，督促信息披露义务人根据法律法规要求，切实履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
华联控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“华联控股”）于2020年7月23日收到控股股东华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）告知函及其提供的相关材料显示，本公司可能从无实际控制人变更为有实际控制人，有关情况如下：
一、 关于华联集团股东变动情况
(一)背景和原因
1．2020年7月22日，华联集团收到杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、河南富鑫投资有限公司（以下简称“河南富鑫”）出具的有关协助办理锦江集团、河南富鑫向杭州金研海蓝企业管理有限公司（以下简称“金研海蓝”）、杭州金研海盛企业管理有限公司（以下简称“金研海盛”，与金研海蓝合称“杭州金研”）转让所持华联集团合计约53.6866%股权（以下简称“本次股权转让”）工商变更登记的《函》及其附件《股东行使优先购买权通知书》、《股东放弃优先
购买权的声明》。2．同日，华联集团收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江省高院”）发来的《应诉通知书》、《民事起诉状》等文件（以下合称“诉讼材料”），获悉浙江省高院受理原告杭州金研提起的以锦江集团、河南富鑫等相关各方为被告及以华联集团作为第三人关于股权转让纠纷的案件（以下简称“股权转让纠纷案件”）。
(二)华联集团股东变动的具体情况
1.诉讼材料显示：“长安国际信托股份有限公司(以下简称“长安信托”)所持华联集团股权系代浙江康瑞投资有限公司（以下简称“浙江康瑞”）持有，锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞自2019年7月起与杭州金研陆续签署涉及将前述主体合计持有的华联集团53.6866%股权整体转让给杭州金研。由于锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞未能履约，杭州金研诉请本案被告对杭州金研作出赔偿，并要求将本案被告持有的华联集团的股权变更登记至杭州金研名下”。
2.诉讼材料显示：“长安信托所持华联集团股权系代浙江康瑞持有，被告锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞之间存在多种关联关系，且在本次整体收购中为一致行动人，三方在交易文件中均确认以被告锦江集团为统一对接方。其中，被告锦江集团的控股股东、法定代表人钭正刚先生与被告浙江康瑞的单一股东、法定代表人钭白冰系父女关系”。 3.根据锦江集团和河南富鑫的函，锦江集团和河南富鑫征求华联集团其余股东就本次股权转让是否行使优先购买权。
4.诉讼材料和全国企业信用信息公示网站显示，金研海盛系金研海蓝的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条和第八十四条的规定，金研海蓝和金研海盛构成一致行动人，杭州金研通过本次股权转让拟在取得华联集团股权后可能构成对本公司的实质控制。
华联集团为本公司控股股东，目前持有本公司33.21%股权。杭州金研在本次收购之前没有持有华联集团股权，若杭州金研成功收购华联集团53.6866%股权，可能会成为本公司实际控制人。
本次股权转让之后，锦江集团、河南富鑫、长安信托不再持有华联集团股权。
(三)本次股权转让的股权交割情况
本次股权转让由于触及华联集团其他股东的优先购买权，且尚未履行华联集团股东会的审议程序，本次股权转让的相关标的股权尚未发生股权交割的情形。
二、 华联集团目前采取的相关措施
1．2020年7月23日，华联集团向股权转让纠纷案件所涉转让方及受让方发出《关于股权转让相关事宜的函》、《关于股权转让事宜的函》，要求其根据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，向华联集团以及其他股东明确披露各主体对华联集团持股的现状、各股东之间的关系，提请信息披露义务人及时履行间接收购上市公司公告和要约收购义务。
2．2020年7月23日，华联集团向其董监事、股东发出《关于股权转让相关事宜的函》，如实向董监事和股东报告上述股权转让和股权转让纠纷案件事宜。
3.华联集团作为本次股权转让纠纷案件诉讼第三人，将积极配合股权转让纠纷案件审理，同时配合其他股东行使自身合法权利，履行相关手续及规范合法程序。
三、相关情况说明及风险提示
(一)锦江集团与河南富鑫、长安信托之间是否存在一致行动关系有待核实
2020年6月3日，本公司向华联集团发出了《华联控股股份有限公司关于协助回复深圳证监局强化无实际控制人上市公司监管工作事项的函》，提请华联集团协助本公司开展对无实际控制人的自查、甄别和认定工作并提供相关书面材料。根据本次核查结果：
(1)华联集团截至2020年6月30日的股东结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 备注 |
| 1 | 杭州锦江集团有限公司 | 2424.292 | 26.7552 | 民营 |
| 2 | 河南富鑫投资有限公司 | 1,514.2567 | 16.7117 | 民营 |
| 3 | 华侨城集团有限公司 | 1094.95 | 12.0842 | 国有 |
| 4 | 长安国际信托股份有限公司 | 926.0019 | 10.2196 | 国有 |
| 5 | 山东省工业和信息化厅工业行业离退休干部服务中心 | 569.9196 | 6.2898 | 国有 |
| 6 | 黑龙江省纺织行业协会 | 500.00 | 5.5181 | 国有 |
| 7 | 四川蜀联股份有限公司 | 329.024 | 3.6312 | 民营 |
| 8 | 湖北省纺织行业协会秘书处 | 300.00 | 3.3108 | 国有 |
| 9 | 江苏苏豪资产运营集团有限公司 | 288.6723 | 3.1858 | 国有 |
| 10 | 辽宁省纺织服装协会 | 286.44 | 3.1612 | 国有 |
| 11 | 深圳市纺织（集团）股份有限公司 | 260.00 | 2.8694 | 国有 |
| 12 | 新疆维吾尔自治区纺织行业协会 | 236.46 | 2.6096 | 国有 |
| 13 | 北京时尚控股有限责任公司 | 215.84 | 2.382 | 国有 |
| 14 | 中国纺织机械（集团）有限公司 | 115.1435 | 1.2707 | 国有 |
| 合计 | 9,061 | 100.00 |
(2)本次核查，华联集团收到除华侨城集团有限公司之外的13家股东填报的《股东调查表》或函复，从该13家股东填报的《股东调查表》或函复内容看，未发现股东之间存在关联关系或一致行动人等情形。本次核查结果，锦江集团与河南富鑫、长安信托明确表示，相互之间不存在关联关系或一致行动关系，该等情况与本次诉讼材料不符。2020年7月23日，华联集团再次向该三家股东发出函证，核查该三家股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
(二)锦江集团、河南富鑫、长安信托尚未履行有关股权转让的华联集团股东会和其他股东优先购买权的程序，本次股权转让尚存在不确定性
根据《公司法》第七十一条的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
根据股权转让纠纷案件相关材料显示，锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞与杭州金研分别于2019年7月29日签订《股权转让协议》，在签订该协议之前，锦江集团、河南富鑫、长安信托并未履行有关股权转让的华联集团股东会和其他股东优先购买权的程序。本次股权转让事宜需要华联集团其他股东明确放弃优先购买权和华联集团股东会审议通过之后方可生效。
另外，河南富鑫与长安信托在2020年6月来函要求华联集团就长安信托向河南富鑫转让其持有的华联集团全部股权事宜协助办理工商变更登记，华联集团于2020年7月7日向各股东发送审议前述事宜的股东会资料。鉴于河南富鑫与长安信托之间的股权转让与本次股权转让存在冲突，华联集团将根据司法机关和监管机构对相关事项查明的事实和最终意见或判决作出股东会决议。
综上，本次股权转让尚存在不确定性。
(三) 本次股权转让可能触及间接收购上市公司公告和要约收购义务。
根据锦江集团、河南富鑫出具的有关协助办理锦江集团、河南富鑫向杭州金研转让所持华联集团合计约53.6866%股权工商变更登记的《函》，本次股权转让占华联集团合计约53.6866%股权。锦江集团、河南富鑫、长安信托、浙江康瑞及杭州金研作为信息披露义务人，可能存在未按照《收购管理办法》的规定及时履行间接收购本公司报告和公告义务，且本次股权转让还可能触及要约收购义务。
四、其他情况说明
公司将持续关注该事项的后续进展情况，督促信息披露义务人根据法律法规要求，切实履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1．华联集团《告知函》。
2．锦江集团、河南富鑫出具的有关协助办理本次股权转让工商变更登记的《函》及其附件《股东行使优先购买权通知书》、《股东放弃优先购买权的声明》。
3．浙江省高院《应诉通知书》、《民事起诉状》等文件。
特此公告
华联控股股份有限公司董事会二〇二〇年七月二十四日