华联控股股份有限公司董事会关于《华联发展集团有限公司关于拟提请豁免同业竞争承诺事项》
的情况说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于同业经营或同业竞争的情况说明
多年来，华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）对华联控股股份有限公司(以下简称“华联控股”、“公司”或“上市公司”)的可持续发展做出重大贡献。
华联集团及关联企业与公司之间虽然存在同业经营现象，没有因此而衍生频繁或大量日常关联交易的情况，没有因此而发生过控股股东侵害中小股东利益的情况，对上市公司的独立性不构成实质性影响。解决华联集团与公司之间存在的同业竞争、同业经营，重点在于防范未来及针对现有的同业经营现象可能会演化成同业竞争的情形提前做好应对。
根据上市公司规范治理要求，华联集团2014年5月就同业竞争、同业经营事宜作出了承诺：“除杭州‘星光大道项目’和杭州 ‘千岛湖进贤湾旅游综合体项目’外，华联集团及其控制的其他关联单位不再新增从事其他房地产的开发建设业务，就现有房地产开发业务，华联集团承诺在五年内解决与华联控股之间将面临的同业竞争事宜，若未能在该承诺限期内避免同业竞争的，拟通过资产托管等方式进行解决，以避免与华联控股之间发生直接或间接同业竞争的情形。”有关情况请查阅2014年5月31日刊登的《关于华联发展集团有限公司重新规范同业竞争事项的补充公告》(公告编号：2014-014)。
关于前述“星光大道项目”，华联控股2017年12月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《华联发展集团有限公司关于重新规范承诺事项的议案》，华联控股股东大会同意华联集团“自杭州‘星光大道项目’二期房产取得房产证（以该房产取得权属证书的登记日期为准）及该项目实现盈利后的一年内，拟启动通过定向增发、现金收购等方式把该项目注入上市公司。”有关情况请查阅2017年12月21日刊登的《华联控股2017年第二次临时股东大会决议公告》
(公告编号：2017-065)、2017年12月5日刊登的华联发展集团有限公司关于重新规范承诺事项的提案》(公告编号：2017-059)。
关于上述承诺解决“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”相关的同业竞争问题，承诺期限将到期。
二、华联集团履约情况说明
1．自华联集团作出前述解决同业竞争承诺以来，华联集团遵守承诺，无新增房地产开发项目。
2．关于前述“星光大道项目”的承诺事项，根据监管指引第4号文要求于2017年12月重新进行了规范，目前正在履约中。
3．关于前述“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”的承诺事项因遭遇政府规划等自身无法控制的不可抗力原因，将导致无法继续履约。华联集团拟提请公司股东大会豁免其继续履约。
有关“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”及其运营过程中遇到的困难和问题，请查阅同日公告的《华联发展集团有限公司关于拟提请豁免同业竞争承诺事项的提案》(以下或称“本次变更方案”)，公告编号：2019-034。
四、董事会关于华联集团本次变更方案的说明及意见
1．华联集团本次变更方案主要是由于千岛湖区域环境保护政策调整等不可抗力因素所致。华联集团“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”相关的瑞岛配套住宅项目、星空帐篷酒店项目及马厩项目已被拆除，JW万豪酒店即将被拆除。华联集团拥有的相关国有建设用地使用权也将被政府有偿收回。因此，华联集团客观上已不可能通过“资产注入”“资产托管”等方式将该项目资产注入上市公司华联控股，相关承诺客观上已无法履行。
2．公司拥有的千岛湖“半岛小镇”住宅地产项目与华联集团拥有的“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”相关的配套住宅项目，目前均已被拆除。被拆除后，在住宅地产开发业务方面，华联集团与公司之间已不存在“同业”且“竞争”的情形，先前存在的同业竞争的情形被消除。
3. 华联集团本次变更方案程序合法、合规，同意将《华联集团关于拟豁免同业竞争事项的提案》作为临时提案提请公司2018年度股东大会审议，华联集团在审议该提案时须回避表决。
4．公司监事会、独立董事根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号文”）规定及有关要求，分别就华联集团本次变更方案发表了各自意见。
5. 华联集团本次变更方案对公司当期及未来财务状况没有影响。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一九年五月三十一日