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广东信达律师事务所关于华联发展集团有限公司承诺解决“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”同业竞争相关事项的
专项核查说明
致：华联控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华联控股股份有限公司（下称“华联控股”或“公司”）的委托，就公司控股股东华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）就“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”做出有关解决同业竞争承诺（以下简称“承诺”）相关事项进行核查，专项说明如下：
一、华联集团承诺的背景及内容
华联集团于1998年通过资产置换将房地产资产注入华联控股，华联集团2008年作出避免同业竞争的承诺。2010年起，华联控股主业由纺织服装变更为房地产开发。虽然华联集团和华联控股主营业务均为房地产开发业务，但是华联控股主要从事住宅地产业务，华联集团及下属企业以商业、旅游综合体业务为主，未从事过单一的纯住宅地产项目业务。2010年10月，华联集团将其关联企业浙江华联杭州湾创业有限公司所持有的浙江省兴财房地产发展有限公司（以下简称“浙江兴财公司”）70%股权转让给华联控股，华联控股取得浙江兴财公司开发的“半岛小镇”住宅项目。
华联集团拥有两大地产项目，分别为“杭州星光大道”项目和“千岛湖进贤湾旅游综合体”项目，在2010年华联集团将“半岛小镇”项目转让给华联控股后，华联集团开发的“千岛湖进贤湾旅游综合体”含部分配套住宅，与华联控股的“半岛小镇”住宅项目在同一区域，构成同业竞争。
2013年9月，华联控股停牌拟实施重大资产重组，拟通过定向发行股份方式将“千岛湖进贤湾旅游综合体”项目注入华联控股，但重大资产重组最终因存在不确定性而终止。
2014年5月30日，华联集团就2008年浙江华联三鑫石化有限公司实施重大资产重组方案中作出的涉及房地产方面的承诺事项重新进行了规范，华联集团承诺“除杭州‘星光大道项目’和杭州 ‘千岛湖进贤湾旅游综合体项目’外，华联集团及其控制的其他关联单位不再新增从事其他房地产的开发建设业务，就现有房地产开发业务，华联集团承诺在五年内解决与华联控股之间将面临的同业竞争事宜，若未能在该承诺限期内避免同业竞争的，拟通过资产托管等方式进行解决，以避免与华联控股之间发生直接或间接同业竞争的情形。”
关于前述“星光大道项目”，华联控股2017年12月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《华联发展集团有限公司关于重新规范承诺事项的议案》，华联控股股东大会同意华联集团“自杭州‘星光大道项目’二期房产取得房产证（以该房产取得权属证书的登记日期为准）及该项目实现盈利后的一年内，拟启动通过定向增发、现金收购等方式把该项目注入上市公司。”
关于华联集团承诺解决“千岛湖进贤湾旅游综合体项目 ”相关的同业竞争问题，承诺期限将到期。
二、“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”基本情况
根据华联集团提供的相关协议、土地权属证书、报批报建文件、政府政策文件、批复等资料，“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”基本情况如下：
（一）土地使用权取得情况
“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”系淳安县招商引资项目。2008年6月，华联集团与淳安县人民政府签署《千岛湖进贤湾旅游综合体项目合同书》，由华
联集团投资兴建集旅游观光、休闲度假（含超五星级度假酒店和产权式度假公寓）、国际会议中心、保健疗养中心、水上运动、以及商业娱乐、旅游地产等内容的综合性大型旅游度假项目。出让土地由政府依法按招、拍、挂程序进行出让。
2009年6月，华联集团成立项目开发公司杭州华联千岛湖创业有限公司（以下简称“千岛湖创业”），千岛湖创业系该项目的具体开发主体。2009年至2012年期间，千岛湖创业分三批取得该项目土地使用权，宗地合计39宗，证载面积合计1,886,501.78平方米（约2,829.75亩），取得土地证73本。后经政府土地调整，千岛湖创业换取土地证，目前持有43本国有土地使用证，证载面积合计1,830,283.76平方米（约2,745.43亩）。
（二）项目开发已取得的主要报批报建文件
千岛湖创业在取得土地使用权后，陆续投入资金开发建设，相关项目已取得的主要报批报建手续如下：
| 项目名称 | 已取得的主要报批报建文件 |
| 瑞岛配套住宅项目 | 编号“浙（2017）淳安县不动产权第0006891号”《不动产权证》；编号“地字第淳20170170018号”《建设用地规划许可证》；编号“建字第淳20140170054号”《建设工程规划许可证》；编号“330127201503260101号”《建筑工程施工许可证》；编号“淳环保函[2015]73号”《关于千岛湖国际度假中心体育休闲中心度假公寓（1号地）项目环境影响报告表审查意见的函》；编号“淳发改备[2014] 18号”《投资项目备案通知书》等文件。 |
| 星空帐篷酒店项目 | 编号“浙（2017）淳安县不动产权第0002795号”《不动产权证》；编号“淳发改备[2017]6号”《投资项目备案通知书》；编号“地字第淳20170170002号”《建设用地规划许可证》等文件。 |
| 马厩项目 | 编号“浙（2017）淳安县不动产权第0002794号”《不动产权证》；编号“地字第淳20170170001号”《建设用地规划许可证》；编号“淳发改备[2017]7号”《投资项目备案通知书》等文件。 |
| JW万豪酒店项目 | 编号“浙（2017）淳安县不动产权第0004626号”《不动产权证》；编号“淳水审[2013]14号”《关于千岛湖国际商务度假中心旅游综合体（酒店 |
三、华联集团申请豁免承诺履行
根据华联集团的书面确认，华联集团基于下述原因，认为其已客观不能或已无必要将“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”注入华联控股，并拟提请华联控股豁免其就“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”作出的解决同业竞争承诺：
1、华联集团的“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”主要包括瑞岛配套住宅项目、星空帐篷酒店项目、JW万豪酒店项目、马厩项目等，相关项目位于千岛湖水功能区域内。因环境保护力度加强、政府规划等原因，本项目已建成的瑞岛配套住宅、星空帐篷酒店、马厩项目，在华联集团与当地政府达成补偿合意后，已被拆除；JW万豪酒店目前正在与政府协商补偿事宜，尚未达成一致。在华联集团与政府就补偿达成一致后，将配合拆除。华联集团通过出让方式取得的与“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”相关的国有建设用地使用权也将被政府有偿收回。所以，华联集团客观上已不可能通过“资产注入”“资产托管”等方式将“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”资产注入华联控股。
2、2010年，华联集团通过转让浙江兴财公司股权的方式将“半岛小镇”住宅项目注入华联控股，“半岛小镇”与“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”位于同一区域内，基于前述环保、政府规划等原因，华联控股开发的“半岛小镇”项目与华联集团开发的“瑞岛配套住宅项目 ”“星空帐篷酒店项目 ”“马厩项目”等均在政府补偿后被拆除，目前相关建设项目原址已恢复绿植。因此，华联集团与华联控股在“住宅地产”业务方面已不存在“交集”，不存在“同业”且“竞争”的情形。
3、自华联集团作出前述解决同业竞争承诺以来，华联集团遵守承诺，无新增房地产开发项目。
4、华联集团拟提请华联控股股东大会豁免就“千岛湖进贤湾旅游综合体项
目”作出的有关解决同业竞争的承诺。
四、信达律师对相关事实的核查情况
信达律师根据华联集团提供的有关书面资料，实地走访“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”现场，对华联集团陈述的有关建设项目被拆除以及土地面临收回，而无法履行承诺的事实情况予以核查。
经访谈项目公司负责人，关于上述开发建设项目，瑞岛配套住宅项目、星空帐篷酒店项目、马厩项目原已基本建成，JW万豪酒店项目尚未完工。因环境保护、政府规划调整等原因，目前已无法继续相关项目开发建设。瑞岛配套住宅项目、星空帐篷酒店项目、马厩项目已与当地政府就补偿达成一致后，华联集团同意拆除，且目前已拆除完毕，拆除原址已恢复绿植。JW万豪酒店项目因暂未就补偿与当地政府达成一致，尚未安排拆除。关于千岛湖创业公司目前拥有的所有国有建设用地使用权，政府将在补偿后予以收回。
根据华联集团提供的中共淳安县委办公室、县政府办公室2018年12月18日《关于印发千岛湖临湖地带综合整治分类实施方案的通知》，（县府办[2018]57号），为全面落实贯彻中央生态文明建设精神，落实“共抓大保护、不搞大开发”理念，执行中央和省、市关于千岛湖临湖地带综合整治工作部署，当地政府将JW万豪酒店列入拆除类项目，纳入华联进贤湾项目整体处置，实施综合整治的限期为2019年6月底前。对于已出让未建设土地要求退地，包括华联集团相关项目地块，实施综合整治的限期为2019年12月31日。
经项目公司负责人介绍，目前华联集团正在与当地政府就JW万豪酒店的拆除及补偿、土地收回及补偿等事宜进行协商和沟通，在就补偿事宜达成合意后，华联集团将接受JW万豪酒店的拆除安排。
经信达律师实地查验“千岛 湖进贤湾旅游综合体项目”相关的 瑞岛配套住宅项目、星空帐篷酒店项目、马厩项目，该等项目确实已被拆除，相关项目原址已不存在房地产开发项目，项目原址已恢复绿植。JW万豪酒店项目主体工程尚未完成拆除。
五、核查结论
综上核查，信达律师认为：
1、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）第五条规定，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议。”
由于千岛湖区域环境保护力度加强以及政府规划调整等原因，华联集团“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”相关的瑞岛配套住宅项目、星空帐篷酒店项目及马厩项目已被拆除，JW万豪酒店在与政府就补偿达成一致意见后也将被拆除。华联集团拥有的相关国有建设用地使用权也将面临被政府有偿收回。因此，华联集团客观上已不可能通过“资产注入”“资产托管”等方式将该项目资产注入上市公司华联控股，相关承诺客观上已无法履行。
2、华联控股拥有的“半岛小镇”住宅地产项目与华联集团拥有的“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”相关的配套住宅项目，目前均已被拆除，虽然华联控股与华联集团均为房地产开发企业，但在前述项目被拆除后，在住宅地产开发业务方面，华联集团与华联控股已不存在“同业”且“竞争”的情形。
综上，信达律师认为，鉴于相关承诺客观上确已无法履行，华联集团提请华联控股股东大会豁免履行关于解决“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”同业竞争的承诺，符合《监管指引第4号》的规定，有现实必要性。
（以下无正文）
（本页为《广东信达律师事务所关于华联发展集团有限公司承诺解决“千岛湖进贤湾旅游综合体项目”同业竞争相关事项的专项核查说明》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人：张炯签字律师： 麻云燕
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饶春博
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2019年5月21日