中国天楹股份有限公司关于公司境外全资子公司拟发行境外债券
并由公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽公司境外融资渠道、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟以境外全资子公司Tianying International Holding Limited（天楹国际控股有限公司）作为发行主体在中国境外发行总额不超过5亿美元（含5亿美元）等值的美元或欧元债券（发行规模以主管部门备案登记的发行额度为准），并由公司为发行主体履行本次发行债券全部债务本金及利息的偿还义务提供不可撤销的连带责任保证担保。现将具体情况公告如下：
一、本次境外债券发行方案及担保情况概述
1、发行主体（被担保人）：Tianying International Holding Limited（天楹国际控股有限公司）
经营范围：股权投资、环保项目投资等。
注册地点：Ritter House, Wickhams Cay II, PO Box 3170, Road Town,Tortola VG1110, British Virgin Islands
成立时间：2020年2月14日
注册资本：USD50,000.00
公司董事：严圣军
股权结构：公司全资子公司香港加楹投资有限公司持有TianyingInternational Holding Limited（天楹国际控股有限公司）100%股权。
天楹国际控股有限公司为公司新设全资子公司，不属于失信被执行人。
2、发行币种：美元或欧元
3、发行规模：不超过5亿美元（含5亿美元）等值，可分期发行，发行规模以主管部门备案登记的发行额度为准。
4、发行期限：本次债券发行期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
5、发行利率：根据发行时境外债券市场的市场状况确定。
6、募集资金用途：本次拟发行债券募集的资金在扣除发行费用后，将用于公司一般性经营用途、再融资、偿还其他金融机构借款和项目建设等。
7、担保：公司为发行主体履行全部债务本金及利息的偿还义务提供不可撤销的连带责任保证担保。
8、决议有效期：自股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。
二、本次境外发行债券的授权事项
为顺利推进本次境外债券的发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层全权办理与本次境外发行债券的相关事项，包括但不限于：
1、制定和调整本次境外债券的具体发行方案，确定和调整本次境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行时间、发行规模、期限、利率、还本付息的期限和方式、募集资金用途、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排等与本次债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在授权范围内，负责制定、审议、修改、批准与本次境外债券发行有关的法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；
4、办理本次境外债券的发行的申报及债券上市交易事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，并授权公司经营管理层签署相关申报文件及其他法律文件；
5、如监管部门政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次境外债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
6、办理与本次境外债券发行有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、担保协议的主要内容
截至本公告披露之日，公司尚未就上述担保计划事项签署有关担保协议或意向协议，担保人将根据授权在上述额度内签署相关担保协议，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
四、董事会意见
本次发行境外债券为进一步拓宽公司境外融资渠道、降低公司融资成本。公司为本次境外债券发行及后续相关事宜提供担保符合公司整体业务发展的需要和全体股东的利益，因被担保人为公司全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司利益或中小股东权益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司现有累计对外担保总额为1,043,958.8万元（不含本次新增授权额度），占公司2018年12月31日经审计净资产316.9%，占公司2018年12月31日经审计总资产118.5%（公司于2019年1月11日完成发行股份购买资产项目中标的公司股权的变更，前述累计对外担保总额中包含标的公司对外担保的金额，但公司尚未对标的资产进行合并审计，2018年12月31日经审计的财务数据未包含标的公司的资产数据。）。公司担保皆系其为全资子公司、控股子公司提供的担保，没有其他对外担保。
公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
六、本次发行境外债券并由公司提供担保事项履行的相关程序
本次境外发行债券并由公司提供担保的事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关条件后实施发行，并将及时披露本次境外债券发行、担保及其他后续事宜。
七、备查文件
1、第七届董事会第三十次会议决议。
2、独立董事关于公司第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2020年2月28日