证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2020-08
中国天楹股份有限公司关于重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次解除限售股份数量为1,087,214,942股，占公司股份总数的43.08%。
2、本次限售股份可上市流通日为2020年2月3日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
2018年11月1日，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会下发的《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号），核准公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“华禹并购基金”）发行211,247,623股股份、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中平投资”）发行91,637,097股股份、深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招华投资”）发行35,076,401股股份、宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎意布量”）发行17,538,200股股份、宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜秋投资”）发行26,307,301股股份、共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚美中和”）发行6,138,370股股份、嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐家中和”）发行33,322,581股股份、宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂春投资”）发行13,153,650股股份、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）96,460,102股股份、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）发行28,938,031股股份、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉美中和”）发行8,488,964股股份、嘉
兴合晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴合晟”）发行83,299,436股股份、嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴淳盈”）发行17,659,214股股份，深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）（以下简称“邦信伍号”）发行34,985,202股股份、珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信生永汇”）发行52,497,095股股份、国同光楹（杭州）投资管理有限公司（以下简称“国同光楹”）发行83,299,436股股份、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融投资”）发行49,978,610股股份、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融宝盈”）发行16,659,537股股份、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融聚源”）发行16,659,537股股份、宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）（以下简称“昊宇龙翔”）发行99,958,973股股份、宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦享长丰”）发行8,306,092股股份、无锡海盈佳投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡海盈佳”）发行7,162,601股股份、太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“太仓东源”）发行33,320,827股股份、朱晓强发行6,791,171股股份、谢竹军发行4,998,387股股份、沈东平发行3,330,504股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过2,608,287,500元。
2019年2月1日，本次交易之发行股份购买资产对应的新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本由1,351,521,423股增加至2,438,736,365股，该等股份均为有限售条件流通股，限售期自上市之日起12个月内不得转让。本次限售股形成后，2019年10月23日，本次交易之非公开发行股票募集配套资金对应的新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本由2,438,736,365股增加至2,523,777,297股。自2019年2月1日至本公告日，公司未实施送股、资本公积转增股本以及增资配股等事项。
截至本公告日，公司总股本为2,523,777,297股，本次可解除限售的股份数量为1,087,214,942股，占公司总股本的43.08%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为本次交易发行股份购买资产的认购对象华
禹并购基金（有限合伙）等26名交易对方，其在本次交易过程中所作承诺履行情况如下：
（一）股份锁定承诺
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 华禹并购基金、鼎意布量、曜秋投资、茂春投资、聚美中和、齐家中和、誉美中和、国同光楹、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、信生永汇、锦享长丰、昊宇龙翔、无锡海盈佳、邦信伍号、太仓东源 | 关于股票锁定的承诺函 | 1、若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起12个月内不转让；若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起36个月内不转让。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本公司/本企业承诺的锁定期的，本公司/本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。 2、锁定期内，本公司/本企业不为本公司股东/本企业合伙人办理股权/财产份额转让手续。 3、本次发行结束后，锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 4、锁定期届满后，本公司/本企业因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。 6、本公司/本企业如违反上述承诺，给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 | 2017年12月22日至2020年2月1日 | 严格履行 |
| 中平投资、招华投资、平安人寿、平安置业、朱晓强、尚融 | 关于股票锁定的 | 1、若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业/本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起12个月内不转让；若取得上市公司本次发行的股份时，本公司/本企业/本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市之日起36个月内不转 | 2017年12月22日至2020年2月1日 | 严格履行 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平等其他10名交易对方 | 承诺函 | 让。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本公司/本企业承诺的锁定期的，本公司/本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。 2、本次发行结束后，锁定期内，本公司/本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 3、锁定期届满后，本公司/本企业/本人因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。 5、本公司/本企业/本人如违反上述承诺，给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 |
（二）其他承诺
除上述股份锁定的承诺外，本次申请解除股份限售的股东在本次交易中均出具了关于标的资产权属的承诺函、关于关联关系及一致行动关系的承诺函、关于守法情况的承诺函、关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函、关于资金来源的承诺函、关于不参与本次交易配套融资的承诺函。此外，股东华禹并购基金、中平投资、平安人寿、平安置业还出具了关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、关于不谋求上市公司控制权的承诺；股东华禹并购基金出具了关于不存在一致行动安排的声明及承诺函，具体承诺内容详见公司于2018年11月2日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形，不存在因相关承诺未履行而影响该等股份上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2020年2月3日。
2、本次解除限售股份数量为1,087,214,942股，占公司股份总数的43.08%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计26名。
4、本次股份解除限售及可上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占公司总股本比例 |
| 1 | 中节能华禹基金管理有限公司-中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙） | 211,247,623 | 211,247,623 | 16.49% | 8.37% |
| 2 | 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 91,637,097 | 91,637,097 | 7.15% | 3.63% |
| 3 | 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 35,076,401 | 35,076,401 | 2.74% | 1.39% |
| 4 | 宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙） | 17,538,200 | 17,538,200 | 1.37% | 0.69% |
| 5 | 宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙） | 26,307,301 | 26,307,301 | 2.05% | 1.04% |
| 6 | 锦绣太和（北京）资本管理有限公司-共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙） | 6,138,370 | 6,138,370 | 0.48% | 0.24% |
| 7 | 锦绣太和（北京）资本管理有限公司-嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙） | 33,322,581 | 33,322,581 | 2.60% | 1.32% |
| 8 | 宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙） | 13,153,650 | 13,153,650 | 1.03% | 0.52% |
| 9 | 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 | 96,460,102 | 96,460,102 | 7.53% | 3.82% |
| 10 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 28,938,031 | 28,938,031 | 2.26% | 1.15% |
| 11 | 共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,488,964 | 8,488,964 | 0.66% | 0.34% |
| 12 | 朱晓强 | 6,791,171 | 6,791,171 | 0.53% | 0.27% |
| 13 | 北京奋信投资管理有限公司－嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙） | 83,299,436 | 83,299,436 | 6.50% | 3.30% |
| 14 | 盈港资本管理（深圳）有限公司－嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙） | 17,659,214 | 17,659,214 | 1.38% | 0.70% |
| 15 | 北京海厚泰资本管理有限公司－深圳邦信伍号投资企业（有限合伙） | 34,985,202 | 34,985,202 | 2.73% | 1.39% |
| 16 | 上海信银海丝投资管理有限公司－珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙） | 52,497,095 | 52,497,095 | 4.10% | 2.08% |
| 17 | 国同光楹（杭州）投资管理有限公司 | 83,299,436 | 83,299,436 | 6.50% | 3.30% |
| 18 | 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） | 49,978,610 | 49,978,610 | 3.90% | 1.98% |
| 19 | 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙） | 16,659,537 | 16,659,537 | 1.30% | 0.66% |
| 20 | 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙） | 16,659,537 | 16,659,537 | 1.30% | 0.66% |
| 21 | 谢竹军 | 4,998,387 | 4,998,387 | 0.39% | 0.20% |
| 22 | 沈东平 | 3,330,504 | 3,330,504 | 0.26% | 0.13% |
| 23 | 宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙） | 99,958,973 | 99,958,973 | 7.80% | 3.96% |
| 24 | 宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙） | 8,306,092 | 8,306,092 | 0.65% | 0.33% |
| 25 | 无锡士达克投资企业（有限合伙）－无锡海盈佳投资企业（有限合伙） | 7,162,601 | 7,162,601 | 0.56% | 0.28% |
| 26 | 太仓东源投资管理中心（有限合伙）－太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙） | 33,320,827 | 33,320,827 | 2.60% | 1.32% |
| 合计 | 1,087,214,942 | 1,087,214,942 | 84.87% | 43.08% | |
四、本次解除限售股份后公司的股本结构变动情况
| 项目 | 本次限售股份解除限售前 | 本次解除限售股数变动 （+，-）（股） | 本次限售股份解除限售后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售流通股 | 1,242,687,795 | 49.24% | -1,087,214,942 | 155,472,853 | 6.16% |
| 高管锁定股 | 70,431,921 | 2.79% | - | 70,431,921 | 2.79% |
| 首发后限售股 | 1,172,255,874 | 46.45% | -1,087,214,942 | 85,040,932 | 3.37% |
| 二、无限售流通股 | 1,281,089,502 | 50.76% | +1,087,214,942 | 2,368,304,444 | 93.84% |
| 三、总股本 | 2,523,777,297 | 100.00% | - | 2,523,777,297 | 100.00% |
五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情况，亦不存在公司对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：
1、本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；
3、中国天楹对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
4、对中国天楹本次限售股份解禁及上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股股份明细表；
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2020年1月21日