证券代码：000035 证券简称：中国天楹 编号：TY2019-54
中国天楹股份有限公司关于参与投资城市环境综合治理产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 拟投资标的名称：太仓津源投资中心（有限合伙）；
? 拟投资金额：认缴出资1.5亿元人民币，作为投资标的的有限合伙人；
? 资金来源：自有及自筹资金；
? 风险提示：至本公告披露日，公司尚未签署正式协议，各方最终确定的协议及协议的实施有待进一步协商，交易具有一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况
中国天楹股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）为完善在城市环境综合治理领域的布局，优化公司的投资结构，提高公司的综合竞争力，拟参与投资上海娄江投资管理中心（有限合伙）（以下称“上海娄江”）设立的城市环境综合治理产业基金（以下简称“基金”、“产业基金”）。本次拟投资的产业基金规模为人民币3.5亿元，分期募集，首期实缴到位不低于7500万元，其余资金在投资期内由基金管理人根据投资进度情况要求合伙人实缴出资。
本产业基金将以太仓津源投资中心（有限合伙）（以下简称“太仓津源”）作为投资载体，拟投资于与城市环境综合治理相关的项目，包括但不限于生活垃圾发电、垃圾收储系统、各类废弃物处理等。
（二）审议情况
2019年7月16日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于参与投资城市环境综合治理产业基金的议案》，同意公司以自有及自筹资金出资参与投资上述产业基金。
（三）是否涉及关联交易及重大资产重组
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍
（一）普通合伙人的基本情况
1、基本情况
名称：上海娄江投资管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市浦东新区灵岩南路728号13幢208室
类型：有限合伙企业
成立日期：2013年9月22日
认缴出资总额：2240万元人民币
执行事务合伙人：太仓娄渊投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91310115078182078P
私募基金管理人登记编码：P1001241
经营范围：投资管理,资产管理,投资咨询(除经纪),财务咨询(不得从事代理记帐)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要管理人员
（1）周杨：现任上海娄江投资总监，复旦大学金融学本科、中欧商学院MBA。中国注册会计师、国际金融分析师。拥有累计近15年的财务审计、股权投资、并购等方面的经验；
（2）卢福鹏：现任上海娄江运营总监，对外经济贸易大学金融学本科、研究生。具有8年的金融行业工作经验，拥有丰富的基金融资、项目方案设计、项目投资及管理运营的经验，主要参与及负责多个定向增发项目及并购基金项目。 3、上海娄江主要从事并购基金、股权投资、并购咨询等方面业务。2018年上海娄江经审计的营业收入1,278,132.94元，净利润-3,191,119.86元，2018年年末总资产27,538,613.44元，净资产10,014,424.06元。
4、上海娄江与上市公司不存在关联关系或利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未直接或间接持有上市公司股份；与参与设立产业基金的有限合伙人太仓津汇投资中心（有限合伙）存在一致行动关系。
5、经查询，上海娄江不是失信被执行人。
（二）其他合作方的基本情况
截至目前，太仓津源拟定的其他有限合伙人情况如下：
1、太仓津汇投资中心（有限合伙）
注册地址：太仓市科教新城文治路55号15层1503企业类型：有限合伙企业成立日期：2015年11月11日认缴出资总额：2000万元人民币执行事务合伙人：上海娄江投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91320500MA1MB3HK94经营范围：投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）太仓津汇投资中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、拟投资城市环境综合治理产业基金的主要情况
（一）基金名称：城市环境综合治理产业基金
（二）基金主体：太仓津源投资中心(有限合伙)
（三）执行事务合伙人：上海娄江投资管理中心（有限合伙）
（四）基金规模：人民币3.5亿元
（五）合伙人出资情况
1、合伙人情况
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 上海娄江投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 |
| 2 | 中国天楹股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 |
| 3 | 太仓津汇投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 19,900.00 |
| 合计 | 35,000.00 | ||
2、各合伙人将根据普通合伙人发出的《缴款通知书》的要求进行出资。合伙企业首笔实缴出资总额不低于7500万元人民币，以普通合伙人发出的《缴款通知书》为准，剩余出资将根据项目进度安排进行分期出资。
（六）基金存续期：合伙企业经营期限为自合伙企业成立日(以营业执照签发之日为准)起满 20年之日止。其中, 合伙企业的基金存续期限（即投资期限）不超过8年（其中投资期3年，退出期5年），以本协议中任一合伙人向合伙企业完成首笔实缴资金之日起算。经全体合伙人协商同意后，基金存续期限可以相应顺延或提前结束。
（七）出资方式：各合伙人均以货币方式出资。
（八）基金管理人：上海娄江投资管理中心（有限合伙）
（九）投资方向
拟投资于与城市环境综合治理相关的项目，包括但不限于生活垃圾发电、垃圾收储系统、各类废弃物处理等。
（十）管理和决策机制
1、合伙协议各方一致同意,合伙企业由普通合伙人上海娄江执行合伙事务。
2、由全体合伙人设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成，普通合伙人委派1名，本公司委派2名，由普通合伙人推荐外部专家2名。投资决策委员会以五分之三以上（含本数）通过为原则。
（十一）管理费
收取管理费的标准为合伙企业实缴出资总额的2%/年。
基金具体收益分配方式等将由各方协商确定,以最终正式签署的合伙协议等文件为准。
（十二）投资后的退出机制
1、以资本市场首次公开发行（IPO）的方式进行退出；
2、以并购或其他经投资决策委员会表决通过的方式进行退出。
（十三）分配与亏损分担
1、分配
在基金投资项目变现完成后，按如下原则和顺序分配：（1）分配所有合伙人实缴本金及实缴本金按5%/年计算的投资收益；（2）按上述方式分配完成后，如有剩余，则为浮动收益。所有合伙人按实缴本金比例分配浮动收益的80%，管理人获得浮动收益的20%作为业绩奖励。
2、亏损与债务承担
有限合伙企业债务和/或亏损应首先以有限合伙企业财产偿还和/或承担。当有限合伙企业财产不足以清偿和/或承担时，有限合伙人以其实缴出资额为限对有限合伙企业的债务和/或亏损承担责任，对超出有限合伙企业的实缴出资总额的亏损，普通合伙人承担无限连带责任。
（十四）违约责任
由于一方违约，造成合伙协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
四、基金管理人及基金备案情况
基金管理人上海娄江已通过中国证券投资基金业协会的审核,取得私募投资基金管理人资格,管理人登记编码为 P1001241。
五、对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响
（一）对外投资的目的
近年来，随着我国民众环保意识的不断提升，各地对城市垃圾综合治理的重视程度日益提升，受此宏观经济和市场机会影响，公司参与投资城市环境综合治理产业基金，通过对城市环境综合治理具有核心价值潜力优秀企业地挖掘，分享城市环境综合治理发展带来的收益；进一步优化公司投资结构，助推公司国内、外业务平台的搭建和资本平台发展战略的落地实施，提高公司的综合竞争力，对公司中长期持续发展具有积极意义。
（二）存在的风险
城市垃圾综合治理产业基金所投资的领域虽然具有高成长性、高技术和环保附加值等特点，但这些领域的项目、产品在应用推广过程中，有可能出现商业模式反复探索等情况，有可能存在所投资项目亏损或盈利低于预期的风险；有可能存在未能寻求到足够数量的合适的投资标的之风险。
公司将与基金管理人保持紧密合作，通过经常性的项目沟通、积极协助基金管理团队，分享公司的研发、市场等经验或资源，提升所投资企业的运营能力；公司作为基金的出资人，将要求基金管理团队在审慎、稳健的基础上，对潜在标的严格筛选。
（三）本次投资对公司的影响
城市垃圾综合治理产业基金将通过整合各方的资源优势，通过专业化的投资管理团队运作，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用基金的平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司综合竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
公司本次投资资金来源为自有及自筹资金，不涉及募集资金使用。从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影响。从长期来看，基金投资的项目可作为公司并购标的池，在标的达到一定的盈利能力和规范程度后可由公司择机收购，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险，能更好地保护公司及全体股东的利益。
六、关于城市垃圾综合治理产业基金是否可能导致同业竞争或关联交易的说明
根据公司与产业基金相关合作方的协商约定，基金未来投资领域为以城市垃圾治理为主的战略新兴产业，不能排除与本公司产生同业竞争的可能。如导致同业竞争的，将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求妥善解决，包括但不限于上市公司行使优先购买权等方式。
目前，产业基金的其他合作方与上市公司不存在关联关系，本次投资事项不构成关联交易。如基金在未来设立或运作过程中出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《中国天楹股份有限公司章程》的相关规定，履行审批、决策程序和信息披露义务。
七、其他
（一）本公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均未参与该合伙企业份额认购，也不在该合伙企业中任职。
（二）公司将结合项目具体进度，按照有关规定及时履行相应的信息披露义务。
（三）本次公司参与投资城市环境综合治理产业基金不处于以下期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
八、备查文件
1、中国天楹股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2019年7月17日