中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文
中国科健股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 04 月
中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
公司负责人洪和良、主管会计工作负责人洪和良及会计机构负责人(会计主管人员)刘胜
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
邱韧 董事 出差 李卫民
公司本报告期利润分配预案为不发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告,本
公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
公司本年度报告中涉及的未来计划不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投
资风险。
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目录
2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 2
一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2
二、公司简介...................................................................................................................................... 6
三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 9
四、董事会报告................................................................................................................................ 11
五、重要事项.................................................................................................................................... 20
六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 33
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 39
八、公司治理.................................................................................................................................... 45
九、内部控制.................................................................................................................................... 51
十、财务报告.................................................................................................................................... 54
十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 156
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释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/中科健 指 中国科健股份有限公司
公司章程 指 中国科健股份有限公司章程
控股股东/科健集团 指 深圳科健集团有限公司
智雄电子 指 深圳市智雄电子有限公司
三星科健 指 深圳三星科健移动通信技术有限公司
深圳中院 指 广东省深圳市中级人民法院
北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算
管理人 指
事务有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
本报告 指 中国科健股份有限公司 2012 年度报告
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重大风险提示
本公司与首农集团近期签署了《重组意向协议》，根据协议，首农集团将在深圳中院裁定
批准公司重整计划执行完毕后，启动对公司的重大资产重组工作。该重大资产重组应当符合
中国证监会等主管部门的规定，并取得必要的审批，因此，该事项尚存在重大不确定性。
因公司最近两个年度，即 2011 年度、2012 年度的净利润连续为负值，且最近一个会计
年度经审计的期末净资产为负值等原因，根据深交所《股票上市规则》2012 年修订）第 13.2.1
条之规定， 公司股票交易存在退市风险，如果公司不能在 2013 年通过重大资产重组改变现
状，根据深交所《股票上市规则》（2012 年修订）第 14.1.1 条之规定，自本公司披露 2013
年度报告之后，公司股票可能被暂停上市。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。敬请投资者注
意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 *ST 科健 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 中国科健股份有限公司
公司的中文简称 中科健
公司的外文名称（如有）CHINA KEJIAN CO.,LTD.
公司的外文名称缩写
CHINA KEJIAN
（如有）
公司的法定代表人 洪和良
注册地址 深圳蛇口工业六路
注册地址的邮政编码 518067
办公地址 深圳市南山区南海大道招商局发展中心 706 号
办公地址的邮政编码 518067
公司网址 http://www.chinakejian.net
电子信箱 cnfnp@chinakejian.net
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李卫民 费宁萍
深圳市南山区蛇口南海大道 深圳市南山区蛇口南海大道
联系地址
1063 号招商局发展中心 706 号 1063 号招商局发展中心 706 号
电话 0755-26671006 0755-26688451
传真 0755-26888210 0755-26888210
电子信箱 weiminl@chinakejian.net cnfnp@chinakejian.net
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三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定
http://www.cninfo.com.cn
网站的网址
深圳市南山区蛇口南海大道 1063 号招商局发展中心 706
公司年度报告备置地点
号
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
深圳市蛇口工业
首次注册 1984 年 12 月 31 日 4403011015154 440301192440560 19244056-0
六路
深圳市蛇口工业
报告期末注册 2009 年 04 月 17 日 440301102800839 440301192440560 19244056-0
六路
1994 年 4 月 8 日，本公司境内上市人民币普通股（A 股）股票在
深圳证交所挂牌交易。
1996 年 12 月 30 日,经深圳市市场监督管理局批准，公司原经营范
围：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配
件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工
程、海洋工程等高新技术产品。投资兴办实业、信息咨询、服务。 变
更为：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零
公司上市以来主营业务的变化情 配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物
况（如有） 工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；
各类经济信息咨询服务（不含限制项目）。
1999 年 1 月 21 日，经深圳市市场监督管理局批准，公司经营范
围变更为：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备
及零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、
生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另
报）；各类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、生产、销售数
字移动电话机。
2003 年 10 月 27 日,中科院、中科实业集团(控股)有限公司、东方
科学仪器进出口集团有限公司分别将所持科健集团 94.34%股权、
2.83%股权、2.83 股权协议转让给南京合纵投资有限公司和成都久盛科
技发展有限公司，其中南京合纵投资有限公司受让科健集团 99%股权，
历次控股股东的变更情况（如有）
成都久盛科技发展有限公司受让科健集团 1%股权。上述股权转让经国
务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]480 号文件批复，科健
集团公司性质由国有控股的有限责任公司转化为营民企业控股的有限
责任公司。
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五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址 武汉国际大厦 B 座 16-18 层
签字会计师姓名 王郁、范桂铭
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 95,894,669.09 5,529,391.96 1,634.27% 5,284,747.00
归属于上市公司股东的净利润
-636,052,363.94 -21,818,341.11 46,782,097.67
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
22,840,604.06 -29,153,615.93 -32,310,153.27
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-395,029,388.67 -291,276.12 -23,727.05
（元）
基本每股收益（元/股） -3.37 -0.12 0.25
稀释每股收益（元/股） -3.37 -0.12 0.25
净资产收益率（%） 0%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 307,902,946.69 636,493,899.27 -51.63% 595,209,862.21
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 -1,857,990,442.34 -1,221,938,078.40 -1,200,119,737.29
权益）（元）
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
69,080,568.85 2,624,316.39
值准备的冲销部分）
债务重组损益 83,142,924.05
企业重组费用，如安置职工的支出、整合 破产重整费用和重整、
-21,127,638.10
费用等 重组法律顾问费用
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
-669,453,625.16 4,808,842.37 -8,647,698.59
的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
130,005.00 4,900,000.00
回
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,856,189.80 -227,888.94 -302,974.52
本期计提三星科健股
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -23,536,083.79
权减值准备
合计 -658,892,968.00 7,335,274.82 79,092,250.94 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
公司主营业务是通信及相关设备制造业,受公司财务状况恶化、资金链断裂影响，公司主
营业务已停产多年。因公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向深圳中院申请求
对本公司进行重整。2011年10月8日，深圳中院做出（2011）深中法民七重整字第1-1号民事
裁定书，依法裁定受理广西新强通信科技有限公司对本公司的重整申请。2010年11月17日，
深圳中院做出（2011）深中法民七重整字第1-2号民事裁定书，依法裁定自2011年11月17日起
对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司
为本公司管理人。同日，深圳中院做出（2011）深中法民七重整字第1号指定管理人决定书，
依法批准本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2012年5月18日, 深圳中院做出
(2011)深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》，批准公司重整计划并终止重整程序。报告
期内，公司主要按照重整计划开展相关工作，截至本报告出具日，相关资产处置变现工作基
本完成，已进行了第一次债务清偿分配工作，本公司持有的三星科健股权等资产已打包协议
转让给三星科健其他股东或三星科健股东认可的第三方,股权转让事项已获得深圳中院裁定，
股权过户手续已于2013年4月23日完成。公司重整计划所涉让渡的股票已解除限售，资本公积
转增股本也已完成，目前，管理人和公司正在积极协调解除股权质押的工作，待该项工作完
成后将在中登公司办理让渡股票的划转工作。
二、主营业务分析
1、概述
公司主营业务已停产，报告期内主营业务收入系处置存货。报告期内，公司实现营业收
入总额为95,894,669.09 元，其中主营业务收入为337,058.12元,房屋租赁收入4,773,460.97元,
执行重整计划拍卖投资性房地产收入90,784,150.00元,营业收入同比大幅增加,主要系执行重
整计划拍卖投资性房地产所致；营业成本24,092,479.56元,同比增加926.17%,主要系增加拍卖
投资性房地产成本所致;财务费用-2,104,841.23元，同比大幅下降，系收取存款利息及破产重
整后停止计提利息所致；合并净利润为-636,052,363.94元，同比大幅下降,主要系计提预计负
债、管理人分配财产偿还债务及资产处置损失所致。
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公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
□ 适用 √ 不适用
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
报告期内，公司实现营业收入总额为95,894,669.09 元，其中主营业务收入为337,058.12元,
系处置存货；房屋租赁收入4,773,460.97元,同比下降，系报告期拍卖投资性房地产所致；执行
重整计划拍卖投资性房地产收入90,784,150.00元。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 337,058.12
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 100%
公司前 5 大客户资料
□ 适用 √ 不适用
3、成本
行业分类
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单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
通信 处置存货 306,416.39 1.27% 1.27%
房屋租赁业务 房屋租赁 1,842,605.59 7.65% 2,347,802.88 100% -92.36%
房屋建筑物拍卖 投资性房地产拍
21,943,457.58 91.08% 91.08%
变价 卖
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
手机及套件销售 处置存货 306,416.39 1.27% 1.27%
房屋租赁业务 房屋租赁 1,842,605.59 7.65% 2,347,802.88 100% -92.36%
房屋建筑物拍卖 投资性房地产拍
21,943,457.58 91.08% 91.08%
变价 卖
说明
公司主营业务已停产，本期主营业务收入系处置存货。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 0.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 0%
公司前 5 名供应商资料
□ 适用 √ 不适用
4、费用
项目 2012年度 2011年度 变动幅度 变动原因
本期破产重整费用同比增加，另外增加了破产
管理费用 26,880,875.35 29,044,269.19 -7.45% 重整法律顾问和财务顾问费，减少金融债权委
员会费用。
本期存款利息及破产重整后停止计提利息
财务费用 -2,104,841.23 48,332,798.05 -104.35%
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5、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 13,006,967.28 2,226,435.49 484.21%
经营活动现金流出小计 408,036,355.95 2,517,711.61 16,106.64%
经营活动产生的现金流量净额 -395,029,388.67 -291,276.12
投资活动现金流入小计 395,579,281.45
投资活动产生的现金流量净额 395,579,281.45
筹资活动现金流出小计 2,393.76 -100%
筹资活动产生的现金流量净额 -2,393.76
现金及现金等价物净增加额 549,908.35 -294,037.97
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
（1）经营活动现金流入小计大幅增加，系收取三星科健房租及管理人款项所致；
（2）经营活动现金流出小计大幅增加，系管理人划扣三星科健分红款所致；
（3）投资活动现金流入小计大幅增加，系收到三星科健分红款所致；
（4）投资活动产生的现金流量净额大幅增加，系列收到三星科健分红款所致；
（5）筹资活动现金流出小计减少，系本年度未发生筹资活动现金流量所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
系本年度管理人划扣三星科健分红款以及本年度计提预计负债和长期投资减值准备等所致。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
通信 337,058.12 306,416.39 9.09% 100% 100% 100%
分产品
手机及套件销售 337,058.12 306,416.39 9.09% 100% 100% 100%
分地区
国内 337,058.12 306,416.39 9.09% 100% 100% 100%
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公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整
后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2012 年末 2011 年末
比重增减
占总资产比 占总资产比 重大变动说明
金额 金额 （%）
例（%） 例（%）
货币资金 821,180.56 0.27% 271,272.21 0.04% 0.23%
应收账款 13,506,729.67 2.12% -2.12% 系本年度拍卖应收款所致
投资性房地产 34,430,298.29 11.18% 57,716,361.46 9.07% 2.11% 系本年度拍卖投资性房地产所致
系本年度拍卖长期投资及计提减值
长期股权投资 95,964,068.00 31.17% 145,621,629.94 22.88% 8.29%
所致
系本年度拍卖科健三星股权，合并范
固定资产 4,556.81 0% 1,114,081.36 0.18% -0.18%
围变更所致
2、负债项目重大变动情况
单位：元
2012 年 2011 年
比重增减
占总资产比 占总资产比 重大变动说明
金额 金额 （%）
例（%） 例（%）
系本年度管理人分配债权清偿款所
短期借款 491,208,063.98 159.53% 589,471,674.73 92.61% 66.92%
