神州数码集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十三次会议
审议的相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规章制度的有关规定，作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第九届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》的专项说明及独立意见
依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]120号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查。核查后，说明如下：
1、控股股东及其他关联方占用公司资金情况
截至2020年12月31日，公司与关联方北京神州数码置业发展有限公司的资金往来余额为15,844.86万元，该余额是为了确保该公司的项目正常运行，该公司的股东各方同等比例同等条件向该公司提供财务资助，资助行为公平对等，不会损害公司及股东利益。
报告期内公司与其他关联方之间的资金往来均属于正常资金往来，无非经营性资金占用。报告期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
单位：万元
| 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2020年期初往来资金余额 | 2020年度往来累计发生金额（不含利息） | 2020年度往来资金的利息 | 2020年度偿还累计发生金额 | 2020年期末往来资金余额 | 往来形成原因 |
| 北京神州 | 合营企业 | 其他应 | 11,733.00 | 3,555.00 | 556.86 | 15,844.86 | 借款 |
| 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2020年期初往来资金余额 | 2020年度往来累计发生金额（不含利息） | 2020年度往来资金的利息 | 2020年度偿还累计发生金额 | 2020年期末往来资金余额 | 往来形成原因 |
| 数码置业发展有限公司 | 收款 | |||||||
| 神州数码（深圳）有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 9,207.30 | 9,207.30 | 往来款 | |||
| 北京神州数码云计算有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 2,237.55 | 841.77 | 3,079.32 | 往来款 | ||
| 神州信创（北京）集团有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 1,691.61 | 1,691.61 | 往来款 | |||
| 合计 | 13,970.55 | 15,295.68 | 556.86 | 29,823.09 |
2、对外担保情况
截止2020年12月31日，公司除为下属子公司提供担保以及子公司间互相提供担保外，没有其他任何对外担保事项。
综上，我们认为公司关联方资金占用及对外担保行为完全符合《公司章程》及上市公司监管的相关规定。我们将继续对公司的关联方资金占用、对外担保事项予以关注，并督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制风险，保护公司特别是中小投资者的权益。
二、 关于《公司2020年度证券投资情况》的独立意见
经核查，2020年度公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《对外投资管理制度》等有关制度要求开展证券投资业务，决策程序合法合规，内控制度严格落实，资金安全能够得到保障，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。公司进行证券投资有利于提高公司资金的使用效率和收益，资金规模可控，符合公司利益，未影响公司主营业务发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、 关于《公司2020年度衍生品投资及风险控制情况》的独立意见经核查，报告期内公司开展的衍生品投资业务均履行了相应的审批程序，我们一致认为，公司2020年开展的衍生品投资业务符合《公司章程》、《衍生品交易风险控制及信息披露制度》等相关规定，公司内部制度完善，决策程序科学，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、 关于《公司2020年度董事及高级管理人员薪酬》的独立意见
1、根据公司《董事、监事薪酬管理制度》规定，董事津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平等综合确认：在公司担任具体管理职务的董事依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬,并经董事会薪酬与考核委员会考评；不在公司担任具体管理职务的外部董事，不在本公司领取薪酬；独立董事依据公司董事会或股东大会决议中的相关规定领取独立董事津贴。
2、根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》，高管人员年度薪酬由两部分组成，即固定年薪+浮动年薪。固定年薪，按月发放；浮动年薪，依据其年度绩效考核结果，每个会计年度结束后并在董事会审批通过后进行发放。
3、上述薪酬的制定有利于进一步促使公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。2020年度，公司董事、高管人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职责。公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）的水平、考核及发放情况符合公司薪酬管理制度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。
五、 关于《公司2020年度利润分配预案》的独立意见
公司2020年度利润分配预案符合《企业会计准则》及相关政策规定，符合公司章程确定的现金分红政策以及公司《2018-2020年股东回报规划》，该预案充分体现了公司对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定,有利于公司长远发展。公司的利润分配政策及本次利润分配预案不存在损害公司和中小投资者利益的情况，同意2020年度利润分配预案。
六、 关于《上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况的说明》的独立意见
关于上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况，符合《企业会计准则》及相关政策规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法
律法规；表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司出具的《关于上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况的说明》。
七、 关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
1、公司已建立了较为健全的内部控制体系，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也符合当前公司经营情况的实际需要，并能有效执行。
2、公司的内控体系能够适应公司目前管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证；确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益；具有合理性、合规性、完整性和有效性。
3、报告期内，公司不存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。
综上所述，我们认为公司《2020年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了目前公司内部控制体系建设及运作的实际情况，同意该报告。希望公司在本次评价的基础上继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
八、 关于《续聘公司2021年度会计师事务所》的独立意见
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2021年度审计工作的要求。我们认为续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
九、 关于《续聘公司2021年度会计师事务所》的独立意见
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）第九条规定，上市公司制定了《神州数码集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，经审慎分析，我们一致认为公司在保持自身
持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，同意实施公司未来三年股东回报规划。
十、 关于《预计衍生品投资额度》的独立意见
1、公司及下属控股子公司关于开展衍生品投资业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、公司已就开展衍生品投资业务制定了《衍生品交易风险控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
3、鉴于公司外汇应付及外汇负债的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和港币为主的外汇风险敞口不断扩大，为降低外汇业务的汇率风险，通过有效的衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
综上所述，我们认为公司开展的衍生品业务，业务可行风险可控，符合有关法律、法规的规定，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司及下属控股子公司开展衍生品投资业务。
十一、 关于《预计证券投资额度》的独立意见
1、同意公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行证券投资。
2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行上述证券投资，是基于为寻找有利于公司产业布局的战略性证券投资并购机会，有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司收益。
3、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。
综上所述，我们认为公司进行证券投资不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意进行证券投资事项。
十二、 关于《预计担保额度》的独立意见
1、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、本次担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
4、本公司与下属非全资子公司合肥神州数码信创控股有限公司、合肥神州数码信创科技集团有限公司、合肥神州数码有限公司的其他参股股东不存在关联关系，参股股东未按其持股比例提供相应担保。但为其担保主要是用于该公司进一步扩大经营业务，有利于公司整体战略目标的实现，未损害公司及全体股东的整体利益，且担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险可控。
5、以上担保风险可控，符合公司整体利益，同意公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事宜。
十三、 关于公司董事会换届选举的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第九届董事会任期即将届满，公司根据公司控股股东郭为先生提名，提名郭为先生、辛昕女士、朱锦梅女士、张连起先生、凌震文先生为公司第十届董事会董事候选人，其中，朱锦梅女士、张连起先生、凌震文先生为独立董事候选人。
我们认为公司董事会进行换届选举，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定及公司需要。
通过审查上述五名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的教育背景、个人履历等，我们认为该五名董事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。同时，三名独立董事候选人均未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
上述五名董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人数总计未超过董事总数的二分之一。
我们同意上述五名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十三次会议审议的相关事项的独立意见》之签字页）
公司独立董事：
| 朱锦梅 | 张宏江 | ||
| 张连起 | 凌震文 |
二零二一年三月二十九日