| 关于上海云角信息技术有限公司 |
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| 盈利承诺实现情况的专项审核报告 |
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| 关于上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况的说明 | 1-12 |
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关于上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况的专项审核报告
XYZH/2021BJAA10616神州数码集团股份有限公司：
我们接受委托，审核了后附的神州数码集团股份有限公司（以下简称神州数码）管理层编制的《关于上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供神州数码年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为神州数码年度报告的相关文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
神州数码管理层的责任是编制《关于上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，神州数码管理层编制的《关于上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了上海云角信息技术有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二一年三月二十九日 |
关于上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况的说明2020年1月1日至2020年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
关于上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况的说明
神州数码集团股份有限公司（以下简称本公司、神州数码）管理层编制本说明。
一、神州数码以现金方式购买上海云角信息技术有限公司100%股权基本情况
（一）交易各方基本情况
1．购买方-神州数码集团股份有限公司神州数码原名深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”），前身为深圳市华宝畜禽联合公司。1981 年11 月20 日经深圳市人民政府以市特府[1981]20 号文批准成立，并于1983 年1 月31 日经中国牧工商联合总公司以（83）农牧（办）字第02号文批准更名为深圳华宝牧工商联合公司。1993 年9 月20 日经深圳市人民政府以深府办复[1993]855 号文批准，由中国牧工商总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家为发起人，通过改组以社会募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。2001 年2 月27 日经深圳市工商行政管理局批准，公司名称变更为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司。2016年3月30日经深圳市工商行政管理局批准，公司名称变更为现名称神州数码集团股份有限公司（以2016年3月30日为界限，之前公司名称为“深信泰丰”，之后公司名称为“神州数码”）。
（1）股东所持公司的法人股发生的股权转让事宜：
1）深圳市证券管理办公室于1999 年9 月9 日以深证办复[1999]42 号文批准，以及经财政部于1999 年11 月24 日以财管字[1999]362 号文批准，由深圳国际信托投资有限责任公司受让深信泰丰原股东—中国牧工商（集团）总公司持有的公司法人股份77,886,656 股，并办妥股权过户手续。转让完成后，中国牧工商（集团）总公司不再持有深信泰丰股权。2）深圳市宝安区人民政府于1999 年9 月9 日以深宝府函[1999]29 号文批准、深圳市国有资产管理办公室于1999 年9 月3 日以[1999]65 号文批准，以及深圳市证券管理办公室于1999 年9 月9 日以深证办复[1999]42 号文批准，以及经财政部于1999 年11 月24 日以财管字[1999]362 号文批准由深圳国际信托投资有限责任公司受让深信泰丰原第一大股东—深圳市宝安区投资管理公司持有的本公司国家股份71,335,413 股。
2002 年10 月16 日,深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投资有限责任公司重新签定了《股权转让协议书》，根据审计后深信泰丰2001 年12 月31 日净资产，上述股权转让价格为1.16 元/股，总价款为82,749,079.08 元。该事项已获财政部财企[2003]64 号文批复、中国证监会证监公司字[2003]38 号文批复，并办妥股权过户手续。3）深圳市宝安区人民政府于2000 年10 月19 日以深宝函[2000]42 号文批准，由深圳泰丰电子有限公司受让深信泰丰原股东—深圳市宝安区投资管理公司持有的公司国家股24,891,152 股。2002 年10 月16 日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳泰丰电子有限公司重新签定了《股权转让协议书》，根据审计后的深信泰丰2001 年12 月31 日净资产，上述股权转让价格为1.16 元/股，总价款为28,873,736.32 元。该事项已获财政部财企[2003]64 号文批复，并办妥股权过户手续。
此次股权转让后，深圳市宝安区投资管理公司尚持有深信泰丰股份为37,329,007 股。
4）深圳市投资管理公司于2000 年12 月8 日以深投[2000]411 号批准，由深圳泰丰电子有限公司受让深信泰丰原股东—深圳市国际信托投资有限责任公司持有的公司法人股57,560,789 股，因需政府其他部门批准，故未办理股权过户手续。
5）国务院国有资产监督管理委员会于2006 年2 月5 日以国资产权[2006]106号批准，由中国希格玛有限公司受让深信泰丰原股东—深圳市国际信托投资有限责任公司持有的本公司国有股91,661,280 股，并办妥股权过户手续。
6）由于深圳泰丰电子有限公司持有的深信泰丰24,891,152 股法人股被北京市第一中级人民法院于2006 年7 月28 日公开拍卖。上海灵竹投资咨询有限公司、上海美佳商贸有限公司以联合竞拍方式各得12,445,576 股，并于2007 年办妥股权过户手续。
7）由于深圳泰丰电子有限公司持有的深信泰丰6,000,000 股法人股被广东省河源市中级人民法院公开拍卖。竞买人杨跃烽、郝琳、谢雯、张丽程以联合竞拍方式竞得。具体为：杨跃烽拥有300 万股、郝琳拥有100 万股、谢雯拥有100 万股、张丽程拥有100 万股，并于2008 年办妥股权过户手续。
8）2009 年9 月15 日，深圳泰丰电子有限公司持有的公司3050 万股股权被北京市第一中级人民法院公开拍卖，由重庆润江基础设施投资有限公司竞得，并已办妥股权过户手续。
（2）股权分置改革情况
深信泰丰于2008 年3 月28 日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。根据股权分置改革方案，深信泰丰申请增加注册资本人民币46,834,131.00 元，以截止2008 年7 月11 日的可流通股本84,658,866 股为基数，用资本公积金向截止2008 年7 月11 日在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10 股转增5.5321 股的股份，即46,834,131 股，面值每股人民币1 元；上述对价水平换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.5 股，公司总股本增加至357,973,531 股。转增完成后，公司的注册资本增加人民币46,834,131.00 元，变更后的注册资本为人民币357,973,531.00 元。
（3）公司重整事项中股东权益调整事项
2010 年，根据深圳市中级人民法院批准的重整计划，公司全体限售流通股股东，即中国希格玛有限公司、深圳市宝安区投资管理公司、重庆润江基础设施投资有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司各无偿让渡所持有的限售流通股的15%，合计让渡限售流通股25,415,516 股；全体流通股股东各无偿让渡所持有的流通股的10%，合计让渡流通股18,849,303 股。以上共计让渡公司股票44,264,819 股，占公司总股本的12.37%。该等股票用于支付公司重整费用和共益债务、清偿普通债权、保全主要子公司经营性资产。2010年度重整完后，深信泰丰注册资本仍为人民币357,973,531.00 元。
（4）公司重大资产重组事项
1）发行股份购买资产
2015年8月7日，本公司与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）及其全资子公司神州数码有限公司（以下简称“神码有限”）签订股权转让协议，本公司通过向特定对象发行股份募集资金及自筹资金的方式受让重组后的神码有限的全资子公司神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）、上海神州数码有限公司（以下简称“神码上海”）及广州神州数码信息科技有限公司（以下简称“神码广州信息”， 神码中国、神码上海及神码广州信息合称为“神码公司”）的全部股权。
经本公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2952号”文核准，本公司于2016年2月16日启动向郭为发行154,777,803股、向王晓岩发行64,603,000股、向王廷月发行26,917,900股、向钱学宁发行13,459,000股、向张明发行6,729,500股、向中信建投基金管理有限公司发行29,609,700股股份购买标的公司全部股权。本次实际增发人民币普通股296,096,903股，每股面值为人民币
1.00元，增发价格为人民币7.43元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,989.29元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,179,799,989.29元。本次非公开发行后，本公司注册资本变更为654,070,434.00元，郭为成为本公司实际控制人。
2）出售重大资产
2016年3月29日，本公司与中国希格玛有限公司（以下简称“希格玛”）签订重大资产出售协议，本公司将持有的深圳市深信西部房地产有限公司100%股权、深圳市泰丰科技有限公司100%股权、深圳市华宝（集团）饲料有限公司100%股权、深圳市深信泰丰投资发展有限公司90%股权、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司90%股权以160,801千元的对价转让给希格玛。上述公司已于2016年4月18日办妥工商变更登记，本公司已于2016年4月25日收到上述转让价款。
（5）向激励对象授予股票期权与限制性股票
2019年4月26日，本公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
2019年5月15日，本公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2019年6月19日，本公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，本公司于2019年7月4日完成了 2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，授予日为2019年6月19日，授予价格为7.82元/股，授予3,975,000.00股限制性股票。公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月20日出具（2019）京会兴验字第64000002号验资报告，对本公司截止2019年6月17日的出资情况进行审验，本公司的募集资金账户共收到21名激励对象入资款31,084,500.10元，按照激励计划草案购买本公司己回购的股份3,975,000.00股。上述3,975,000.00股库存股成本44,003,250.00元与入资款31,084,500.10元的差额12,918,749.90元冲减“资本公积-股本溢价”。
根据2020年7月6日召开的第九届董事会第二十六次会议和2020年7月23日召开的2020年第一次临时股东大会决议的规定，公司回购注销因个人实际业绩完成率未达标的激励对象持有的限制性股票10,500股，回购价格为7.61元/股（扣除已分配股利0.21元/股）。上述回购注销限制性股票导致减少股本人民币10,500.00元，减少资本公积人民币71,610.00元。本次股本变动已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月19日出具（2020）京会兴验字第64000002号验资报告。
根据公司股权激励计划的相关规定，公司股票期权第一个行权期激励对象中部分员工行权，合计行权股票期权数量为5,500,793份，股票期权行权款为84,382,164.65元。上述股票期权行权导致增加股本人民币5,500,793.00元，减少资本公积-其他资本公积3,151,920.45元，增加资本公积-股本溢价人民币82,033,292.10元。
注册地址：深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋11楼E1
经营范围：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；（二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2.交易标的——上海云角信息技术有限公司
上海云角信息技术有限公司（以下简称“上海云角”）于2012年3月31日在上海市工商行政管理局完成设立登记并领取企业法人营业执照，成立初期注册资本为500,000.00元。截至2016年12月31日，上海云角注册资本为1,000.00万元，其中：郝峻晟出资
525.14万元，占注册资本的52.51%，朱丽英出资359.86万元，占注册资本的35.99%，江苏润和软件股份有限公司出资100.00万元，占注册资本的10.00%，上海小苗股份投资基金有限公司15万元，占注册资本的1.50%。上海云角已领取统一社会信用代码为913101125931576271号的企业法人营业执照。上海云角法定代表人为郝峻晟。
（1）历次股份变动情况：
1）2012年3月31日上海云角成立时注册资本为50万元。其中冯春萍出资17.5万元，占注册资本的35%，朱琦出资13.5万元，占注册资本的27%，刘冬梅出资9.5万元，占注册资本的19%，郝峻晟出资9.5万元，占注册资本的19%。
2）2013年6月第一次股权转让，刘冬梅将9.5万元的出资转让给郝峻晟，转让后冯春萍出资17.5万元，占注册资本的35%，朱琦出资13.5万元，占注册资本的27%，郝峻晟出资19万元，占注册资本的38%。
3）2013年6月第二次股权转让，朱琦将13.5万元出资转让给蒋小琴，股东同比例增加注册资本至200万元，股东实缴100万元，其中冯春萍认缴出资额80万元，实缴出资额40万元，占注册资本的40%，蒋小琴认缴出资额64万元，实缴出资额32万元，占注册资本的32%，郝峻晟认缴出资额56万元，实缴出资额28万元，占注册资本的28%。
4）2013年12月股东以价值230万元的非专利技术“智能云管理系统设计技术”缴纳前一次未实缴出资100万元及增资130万元，其中：冯春萍拥有该项技术的40%，即人民币92万元，蒋小琴拥有该项技术的32%，即人民币73.6万元，郝峻晟拥有该项技术的28%，即人民币64.4万元。该项非专利技术经上海维德资产评估有限公司评估价值为230万元，并出具了维德评报字[2013]482号资产评估报告。
经上海盈智会计师事务所出具的盈智验字【2013】第0360号验资报告验证，截至2013年11月18日，上海云角注册资本为人民币330万元，实收资本为人民币330万元，新增注册资本及补缴前期出资合计人民币230万元。其中，冯春萍出资132万元，货币出资40万元，知识产权-（无形资产）出资92万元，出资比例40%；蒋小琴出资105.6万元，货币出资32万元，知识产权-（无形资产）出资73.6万元，出资比例32%；郝峻晟出资
92.4万元，货币出资28万元，知识产权-（无形资产）出资64.4万元，出资比例28%。
关于上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况的说明
2020年1月1日至2020年12月31日（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
5）2014年6月第三次股权转让，冯春萍将103.4万元出资转让给郝峻晟，将28.6万元出资转让给朱丽英，蒋小琴将105.6万元出资转让给朱丽英，转让后郝峻晟出资
195.822万元（含知识产权），出资比例59.34%，朱丽英出资134.178万元（含知识产权），出资比例40.66%，
6）2015年12月第四次股权转让，郝峻晟、朱丽英分别将其所持上海云角21.76万元、14.91万元出资额以1,186.80万元、813.20万元转让给江苏润和软件股份有限公司；郝峻晟、朱丽英分别将其所持上海云角3.26万元、2.24万元出资额以178.02万元、121.98万元转让给上海紫竹小苗股权投资基金有限公司。
股权转让后，上海云角增加注册资本36.67万元，增加的注册资本由江苏润和软件股份有限公司认缴。增资后，上海云角注册资本为366.67万元，其中：郝峻晟出资额170.80万元元，出资比例46.58%，朱丽英出资额117.03万元，出资比例31.92%，江苏润和软件股份有限公司出资额73.33万元，出资比例20%，上海紫竹小苗股权投资基金有限公司出资额5.50万元，出资比例1.50%。
7）2015年12月资本公积转增注册资本，注册资本增加至人民币1,000万元，其中：
郝峻晟出资额319.20万元，出资比例46.58%，朱丽英出资额465.80万元，出资比例
31.92%，江苏润和软件股份有限公司出资额200万元，出资比例20%，上海紫竹小苗股权投资基金有限公司出资额15万元，出资比例1.50%。
8）2016年12月第五次股权转让，郝峻晟、朱丽英以现金2,400万元回购江苏润和软件股份有限公司10%的股权。截至2016年12月31日，上海云角注册资本为1,000.00万元，其中：郝峻晟出资525.14万元，占注册资本的52.51%，朱丽英出资359.86万元，占注册资本的35.99%，江苏润和软件股份有限公司出资100.00万元，占注册资本的
10.00%，上海小苗股份投资基金有限公司15万元，占注册资本的1.50%。
9）2017年4月第六次股权转让，郝峻晟、朱丽英以现金2,400万元回购江苏润和软件股份有限公司10%的股权。上海云角注册资本为1,000.00万元，其中：郝峻晟出资584.48万元，占注册资本的58.45%，朱丽英出资400.52万元，占注册资本的40.05%，上海小苗股份投资基金有限公司出资15万元，占注册资本的1.50%。
注册地址为上海市闵行区东川路555号乙楼2018（集）B106室。
经营范围为：从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、电子产品的销售，从事货物和技术的进出口业务，翻译服务。
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2020年1月1日至2020年12月31日（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）本次以自筹资金购买资产交易简介
2017年5月31日，神州数码与郝峻晟、朱丽英、上海云角签订股权转让协议，上海云角估值36,000万元，神州数码以估值的30%即10,800万元购买郝峻晟、朱丽英持有的上海云角30%股权（“第一次股权购买”）。2017年6月19日，上海云角已完成工商变更登记。2017年10月30日，神州数码与郝峻晟、朱丽英、上海紫竹小苗股权基金有限公司、上海云角签订股权转让协议，上海云角估值仍然为36,000万元，神州数码以14,355万元受让郝峻晟持有的上海云角 39.875%的股份、以10,305万元受让朱丽英持有的上海云角
28.625%的股份、以540万元受让上海紫竹小苗股权投资基金有限公司持有的上海云角
1.5%的股份，即以总计25,200万元人民币收购上海云角其余70%股权（“第二次股权购买”）。上述交易完成后，神州数码持有上海云角100%股权。2017年12月7日，上海云角已完成工商变更登记。
（三）本次以自筹资金购买资产的审批及执行情况
2017年5月31日，神州数码与郝峻晟、朱丽英、上海云角签署了《30%股权转让协议》。
2017年10月26日，神州数码第八届董事会第二十三次会议决议通过《关于收购上海云角信息技术有限公司股权的议案》。2017年10月30日，神州数码与郝峻晟、朱丽英、上海紫竹小苗股权基金有限公司、上海云角签署了《70%股权转让协议》。
2017年12月7日，上海云角100%股权已经过户至神州数码名下。相关工商变更登记手续已办理完毕，上海云角成为神州数码的全资子公司。
二、标的资产业绩承诺执行情况
1． 上海云角创始人股东购买神州数码股票安排
在神州数码将本次交易中郝峻晟、朱丽英(以下简称创始人股东)应获得的全部转让价款支付至共管账户之日起180个自然日(以下简称购股期限)，创始人股东应将上海云角55%股权对应的转让价款(该转让价款按扣除个人所得税之前的价款计算，即19,800万元，以下简称应购股价款，创始人股东内部按照各自持有上海云角股权的相对比例承担)，在二级市场上择机购买神州数码的股票。若创始人股东未能在前述购股期限内完成股票购买，则共管账户内的应购股价款扣除已购股资金的剩余部分归神州数码所有。若共管账户内的资金低于应购股价款的，则低于部分由创始人股东以自由资金补足，并用于继续购买神州数码股票。若购股期限内神州数码股票停牌，停牌时间不计入购股期限。
关于上海云角信息技术有限公司2020年度盈利承诺实现情况的说明
2020年1月1日至2020年12月31日（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
创始人股东应分别开立两个证券账户(以下简称A、B账户，即创始人股东将各自开立A、B两个账户)用于实施前述购股安排，购股安排实施完成后，创始人股东应将其各自所购股份总数中的60%部分放置在A账户，40%部分放置在B账户，以配合后述约定的股份分期解锁安排。在购股期限届满之日起10个工作日内，由神州数码申请办理对已购股票的限售登记手续，创始人股东应全力配合，自创始人股东开始购买神州数码股票至所购股票办理完毕限售登记手续之日期间，创始人股东不得以任何方式转让或处分其所购股票，亦不得将该等股票用于质押融资或设定其他任何权利限制；该等已购股票的锁定义务及分期解锁安排按照以下约定执行:
（1）第一期:上海云角已实现2017年承诺净利润或者未实现2017年承诺净利润但创始人股东已履行完毕现金补偿义务的，已购股份中的12%可解除锁定；
（2）第二期:第一期股票已解锁完毕，上海云角已实现2018年承诺净利润或者未实现2018年承诺净利润但创始人股东已履行完毕现金补偿义务的，已购股份中的18%可解除锁定；
（3）第三期:前两期股票已解锁完毕、上海云角已实现2019年承诺净利润或者未实现2019年承诺净利润但创始人股东已履行完毕现金补偿义务的，已购股份中的30%可解除锁定；
（4）第三期: 前三期股票已解锁完毕、上海云角已实现2020年承诺净利润或者未实现2020年承诺净利润但创始人股东已履行完毕现金补偿义务的，已购股份中的40%可解除锁定；
前三期股票均应在相应年度承诺净利润经神州数码聘任的会计师事务所审计完成后3个月内办理完毕解锁手续，该等股份解锁手续在创始人股东各自开立的A账户中进行。
第四期股票由创始人股东在2020年承诺净利润经审计后的3个月内，自愿选择是否在2022年12月31日前办理解锁手续，该等股份解锁手续应在创始人股东各自所开立的B账户中进行。
若创始人股东选择在此期间办理解锁手续，应将出售各自B账户中股票所获得的资产转入共管账户。神州数码承诺配合创始人股东使用出售B账户中股票所获资金进行投资，包括但不限于购买银行理财产品、银行大额存单等可使用共管账户操作的投资，前述投资所获全部收益归创始人股东所有。该等共管账户内的本金及收益，应在2021年12月31日前转入创始人股东个人账户50%，在2022年12月31日前全部转入创始人个人账户。
若创始人股东选择不在此期间办理解锁手续，神州数码仍应在2021年12月31日前办理完毕50%的B账户中股票的解锁手续，在2022年12月31日前办理完毕全部B账户中股票的解锁手续。
2．置入资产业绩承诺情况
（1）根据神州数码与郝峻晟、朱丽英、上海紫竹小苗股权基金有限公司、上海云角于2017年10月30日签署的《股权转让协议》中的约定，本次交易的利润补偿期间为2017年至2020年（以下简称“利润补偿期间”）。创始人股东承诺，上海云角2017年、2018年、2019年、2020年实现的经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于人民币1,200万元、人民币1,800万元、人民币2,700万元、人民币3,645万元。否则创始人股东应按照协议约定向神州数码按交易标的实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
根据神州数码与郝峻晟、朱丽英于2017年10月30日签署的关于《股权转让协议》之补充协议中的约定:1）上海云角在利润补偿期间获得的政府或注册地区补贴中与本次交易中缴纳个人所得税相关的税收返还或政府补贴，将全部奖励给上海云角管理层及骨干员工，具体奖励对象、奖励方式及奖励时间由郝峻晟、朱丽英确定，并提交上海云角董事会批准；2）上海云角于利润补偿期间获得的政府或注册地园区补贴中与本次交易中缴纳个人所得税不相关的部分中的20%，神州数码同意奖励给郝峻晟、朱丽英，郝峻晟、朱丽英对该奖励的分配比例为:郝峻晟获得55.625%，朱丽英获得44.375%，由上海云角在收到补贴后的三个月内向郝峻晟、朱丽英支付完成；3）神州数码对上海云角承诺净利润的实现情况进行审计时，如上海云角支付上述奖励的行为被会计师处理为“管理费用”等经营性损益，对上海云角扣非净利润产生影响，神州数码同意在计算“业绩补偿”、“股票解锁”、“超额业绩奖励”时，均剔除该等经营性损益的影响。根据神州数码与郝峻晟、朱丽英于2019年签署的《解除协议》，关于上述补充协议自2019年1月1日起解除。
（2）利润补偿的方式
创始人股东应依照本协议约定以现金形式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
（3）补偿的实施
1）补偿的实施创始人股东郝峻晟、朱丽英应承担的补偿比例分别为55.625%、44.375%。每年需补偿金额的具体计算公式如下：每年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×前次收购与本次收购交易价款之和－已补偿金额。
其中，第一次收购价款为10,800万元，第二次交易价款为25,200万元，合计36,000万元。如截至承诺期期末累积实际净利润达到或超过截至承诺期期末累积承诺净利润数，则郝峻晟、朱丽英2020年度无需承担补偿业务，且神州数码应将以往年度获得的补偿款以现金形式一次性退回创始人股东。
上海云角每年年度报告出具后，如发生上海云角实际净利润数低于承诺净利润数而需要创始人股东进行补偿的情形，神州数码应在需补偿当年年报公告后按照上述公式计算并确定郝峻晟、朱丽英当年应补偿金额，并书面通知创始人股东。创始人股东在收到神州数码书面通知之日起20个工作日内按照书面通知要求划转至神州数码账户。3．上海云角业绩实现情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 截至2020年12月31日业绩累计实现金额 |
| 置入资产利润业绩承诺数 | 1,200.00 | 1,800.00 | 2,700.00 | 3,645.00 | 9,345.00 |
| 置入资产利润业绩实现数 | 1,362.51 | 1,868.88 | 2,834.46 | 3,474.06 | 9,539.91 |
| 差异 | 162.51 | 68.88 | 134.46 | -170.94 | 194.91 |
| 实现程度 | 114% | 104% | 105% | 95% | 102% |
截至2020年12月31日标的资产累计业绩实现数大于业绩承诺数。
三、本说明的批准
本说明业经本公司第九届董事会第三十三次会议于2021年3月29日批准。
神州数码集团股份有限公司
2021年3月29日