证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2020-072
神州数码集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九次会议于2020年7月6日形成会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2019年5月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2019年6月19日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020年7月6日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因、数量
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象个人实际业绩达成率没有达成100%时，根据个人业绩完成率确定当期解除限售额度，当期未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。
鉴于公司本次股权激励计划中2019年度有2名激励对象个人实际业绩完成率没有达到100%，公司董事会决定回购注销本次不得解除限售的限制性股票10,500股，占目前总股本的0.0016%
（二）回购价格为7.61元/股，回购资金总额为79,905.00元。
（三）资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由654,070,434股变更为654,059,934股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 回购数量 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | （股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 163,176,853 | 24.95% | 10,500 | 163,166,353 | 24.95% |
| 高管锁定股 | 159,198,255 | 24.34% | -- | 159,198,255 | 24.34% |
| 股权激励限售股 | 3,975,000 | 0.61% | 10,500 | 3,964,500 | 0.61% |
| 首发前限售股 | 3,598 | 0.00% | -- | 3,598 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 490,893,581 | 75.05% | -- | 490,893,581 | 75.05% |
| 三、股份总数 | 654,070,434 | 100.00% | 10,500 | 654,059,934 | 100.00% |
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事的意见
鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予限制性股票的激励对象中有2名激励对象2019年度个人实际业绩完成率没有达到100%。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述不符合解除限售条件的10,500股限制性股票进行回购注销。
公司本次回购注销行为符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。我们同意对上述限制性股票进行回购注销。
六、监事会的意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，由于2名激励对象2019年度个人实际业绩完成率没有达到100%，监事会同意由公司回购注销上述激励对象不符合解除限售条件的限制性股票。
七、律师的法律意见
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并在股东大会审议通过之后及时办理减资相关手续。
八、备查文件
1、神州数码集团股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议；
2、神州数码集团股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议；
3、神州数码集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、泰和泰律师事务所的法律意见书。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二零年七月八日