证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2020-074
神州数码集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象人数为211人，可行权的股票期权数量为5,819,363份，占目前公司总股本654,070,434股的0.89%；第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用自主行权模式。
2、限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为21人，可解除限售股份数量为1,182,000股，占目前公司总股本654,070,434股的0.18%。
3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九次会议于2020年7月6日形成会议决议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及决策程序和批准情况
（一）股权激励计划简述
股权激励计划主要内容如下：
1、股权激励计划的首次授予日：2019年6月19日
2、股票期权首次授予数量：2,206.50万份
3、限制性股票首次授予数量：397.50万股
4、首次授予股票期权的行权价格：15.55元/份
5、首次授予限制性股票的授予价格：7.82元/股
股票来源：股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
6、首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予股票期权 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予股票期权 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予股票期权 第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
7、首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（二）股权激励计划决策程序和批准情况
1、2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过
了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2019年5月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2019年6月19日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2020年7月6日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司于2020年4月24日披露了2019年年度权益分派方案，股票期权的行权价格由15.55元/股调整为15.34元/股。
鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中授予限制性股票的激励对象中有2名激励对象2019年度个人实际业绩完成率没有达到100%，当期拟解除限售的限制性股票不得全部解除限售；授予股票期权的激励对象中有13名激励对象离职，已授予尚未行权的股票期权全部注销，83名激励对象2019年度个人业绩实际完成率没有达到100%，当期拟行权的股票期权部分或全部不得行权，由公司注销。公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，因激励对象个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票10,500股；因激励对象离职需注销的股票期权数量为799,000份，因激励对象个人绩效考核结果导致需注销的股票期权数量为560,437份，合计需注销的股票期权数量为1,359,437份。
除上述调整事项外，本次符合行权/解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致。
三、激励计划设定的第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就情况
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，股票期权第一个行权期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的30%；限制性股票第一个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划首次授予的股票期权的登记完成日为2019年7月4日，第一个等待期已经届满；首次授予的限制性股票的上市日期为2019年7月5日，第一个限售期已经届满。
股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件成就说明：
| 序号 | 行权/解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生左述情形，满足行权/ |
| 序号 | 行权/解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 解除限售条件。 | |||||
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%。 上述“净利润”指标计算以归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本次股权激励计划股份支付费用对净利润的影响。 | 公司2018年净利润为51,240.80万元，2019年净利润为70,141.07万元，同比增长率为36.89%，公司业绩考核达标。 | ||||
| 4 | 2019年度，授予限制性股票的激励对象中有2名激励对象个人实际业绩完成率为“80%=< P < 100%”，剩余19名个人实际业绩完成率均为“P >=100%”；授予股票期权的激励对象中，13名激励对象离职，15名激励对象个人实际业绩完成率为“P < | |||||
| 序号 | 行权/解除限售条件 | 成就情况 |
| 80%”，68名激励对象个人实际业绩完成率为“80%=< P < 100%”，剩余143名激励对象个人实际业绩完成率均为“P >=100%” |
综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的第一个行权/解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于股票期权第一个等待期满、限制性股票第一个限售期满后按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理股票期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限售期的相关行权/解除限售事宜。
四、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售安排
（一）行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、股票期权第一个行权期可行权的激励对象及期权数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（份） | 本次可行权的股份数（份） | 剩余未行权的股份数量（股） |
| 核心技术（业务）人员（211人） | 19,873,000 | 5,819,363 | 14,053,637 | |
| 合计 | 19,873,000 | 5,819,363 | 14,053,637 | |
注：（1）由于离职及个人绩效考核结果导致第一批次不能行权的股票期权，公司后续将会办理注销；前述两种情形合计注销股票期权1,359,437份。
3、本次可行权股票期权的行权价格为15.34元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2021年7月3日当日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（二）解除限售安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计21人，可解除限售股数为1,182,000股，占目前公司总股本654,070,434股的0.18%。
限制性股票第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的股份数量（股） | 剩余未解除限售的股份数量（股） |
| 叶海强 | 副总裁 | 550,000 | 165,000 | 385,000 |
| 周立达 | 副总裁 | 125,000 | 37,500 | 87,500 |
| 吕敬 | 副总裁 | 300,000 | 90,000 | 210,000 |
| 韩智敏 | 副总裁 | 300,000 | 90,000 | 210,000 |
| 辛昕 | 董事、财务总监 | 250,000 | 75,000 | 175,000 |
| 李岩 | 人力资源总监 | 300,000 | 90,000 | 210,000 |
| 陈振坤 | 副总裁 | 300,000 | 90,000 | 210,000 |
| 郝峻晟 | 技术总监 | 100,000 | 30,000 | 70,000 |
| 陆明 | 副总裁 | 250,000 | 75,000 | 175,000 |
| 刘昕 | 董事会秘书 | 80,000 | 24,000 | 56,000 |
| 核心技术（业务）人员（11人） | 1,420,000 | 415,500 | 994,000 | |
| 合计 | 3,975,000 | 1,182,000 | 2,782,500 | |
注：1、上述公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
2、由于个人绩效考核结果导致第一批次不能解除限售的限制性股票10,500股，公司后续将会办理回购注销。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，211名激励对象满足行权条件，21名激励对象满足解除限售条件。因此，本次公司股权激励计划股票期权第一批次可行权的股票期权人员为211人，可行权的股票期权数量为5,819,363份；限制性股票第一批次可解除限售人员为21人，可解除限售的股数为1,182,000股。本次可行权/解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等的有关规定，可行权/解除限售的激励对象的资格合法、有效。
六、监事会的意见
经核查，监事会认为：激励对象行权/解除限售资格合法有效，满足公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为211名激励对象办理第一个行权期5,819,363份股票期权的行权手续，为21名激励对象办理第一个解除限售期1,182,000股限制性股票的解除限售手续。
七、独立董事的意见
经核查，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的行权/解除限售条件，公司股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次行权/解除限售的安排。
八、律师的法律意见
律师认为，本次股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已经届满。截至本法律意见书出具之日，本次行权/解除限售已满足《激励计划》规定的行权/解除限售条件，本次行权/解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，需在本次股权激励计划授予的第一个行权/解除限售期期间内，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关行权/解除限售手续。
九、参与行权的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员没有参与股票期权激励计划。
十、本次行权对公司的影响
（一）对公司经营能力及财务状况的影响
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》，如果本次可行权股票期权5,819,363份全部行权，公司总股本增加5,819,363股；对公司基本每股收益的影响较小。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
（三）本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
十一、行权专户资金的管理和使用计划
公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
十二、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
十三、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十四、备查文件
1、神州数码集团股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议；
2、神州数码集团股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议；
3、神州数码集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、泰和泰律师事务所的法律意见书。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二零年七月八日