证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-092
神州数码集团股份有限公司关于增加2019年度日常关联交易额度的公告
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月29日召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易额度的议案》，增加与关联方神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）销售商品的关联交易额度人民币18,000万元。关联董事郭为先生回避表决，其他六位非关联董事全部表决通过。其他类型日常关联交易预计额度仍以年初预计的额度为准。
一、基本情况
1、日常关联交易概述
公司2019年1月10日召开的第九届董事会第十次会议和2019年1月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，同意公司与关联方神州控股发生向关联人销售商品等日常关联交易，并预计2019年度向神州控股全年销售商品的关联交易总额不高于人民币9,000万元。现根据实际履约情况统计，双方关联交易发生额已接近前述预计金额上限。考虑到市场业务继续开展的需要，为确保后续业务合法合规顺利开展，决定就2019年的日常关联交易销售额度事宜签署《日常经营关联交易补充协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次新增加的预计关联交易金额属于董事会决策权限，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
2、2019年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 年初预计金额 | 本次新增金额 | 截至公告日已发生金额 |
| 向关联人销售 | 神州控股 | 销售商品 | 9,000 | 18,000 | 7,599.79 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
公司名称：神州数码控股有限公司英文名称：Digital China Holdings Limited注册资本：港币25,000万元住所及主要办公地点：香港鰂鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦20楼2008室成立日期：2001年1月25日主营业务：智慧城市业务，智慧金融业务，智慧产业链业务，信息技术服务业务。截止2018年12月31日神州控股的主要财务数据为（经审计）：总资产为港币254.88亿元，母公司股东应占权益为港币88.50亿元，自2018年1月1日至2018年12月31日实现营业收入港币152.54亿元，本期间盈利归属于母公司股东权益的部分为港币1.50亿元。
2、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股的董事长，神州控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
神州控股作为香港联合交易所上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经营情况正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、定价政策及定价依据
公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互
利的原则进行交易。日常关联交易协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合具体项目、数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，公司与相关关联方发生的日常持续性关联交易均基于长期业务往来，关联交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见：公司拟审议的新增2019年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事的独立意见：该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，交易价格按照市场价格协商一致确定，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，关联交易的金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意增加关联交易额度。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
3、日常关联交易补充协议。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会二零一九年八月三十一日