深圳市桑达实业股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
（2022年12月30日公司第九届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，遴选合格的董事人员和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；研究公司董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指公司所有董事，但薪酬和考核事项所涉董事仅指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、高级副总裁、总会计师、总法律顾问、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成 第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，应当全部由外部董事组成，独立董事占多数。 第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。 第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 提名、薪酬与考核委员会下设工作组，由总裁担任组长，分管人力资源工作的高级副总裁担任副组长，人力资源部门及相关部门负责人作为工作组成员。
第三章 职责权限第九条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审核并提出建议；
（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（九）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。对存在《上市公司股权激励管理办法》规定或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的，向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益；
（十）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第十条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名、薪酬与考核委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序 第十二条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好提名、薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并提供公司有关方面的资料，相关工作及资料如下：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况。根据董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况及绩效考评相关制度规定，对除总裁之外的其他高级管理人员的绩效评价提出建议； （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配方案的有关测算依据。根据薪酬分配政策和业绩完成情况，测算董事和高级管理人员的奖励分配总额，对除总裁之外的其他高级管理人员的薪酬分配方案提出建议；
（五）负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。第十五条 提名、薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及总裁进行绩效评价，并根据工作组的建议对其他高级管理人员的绩效评价结果予以审核； （二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及总裁的薪酬分配方案，并根据工作组的建议对其他高级管理人员的薪酬分配方案予以审核，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则 第十六条 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前2天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第二十条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。 第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十三条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十四条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十六条 本实施细则自董事会审议通过之日起试行。 第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。