深圳市桑达实业股份有限公司
独立董事制度
（2022年12月30日公司第九届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为促进深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，更好地维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》，制定本制度。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 公司所聘独立董事原则上最多在其它4家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事3人，其中包括1名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司将按规定补足独立董事人数。
第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件第八条 担任公司独立董事必须具备下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性第九条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四章 公司独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举公司独立董事的股东大会召开前，公司董事会将按照规定公布上述内容。第十二条 选举公司独立董事的股东大会召开前，公司将按《上市公司独立董事规则》要求，把所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所。若公司董事会对被提名人的有关情况有异议，则同时报送公司董事会的书面意见。第十三条 中国证监会对公司独立董事的任职资格和独立性进行审核后。对被提名人持有异议，则可作为公司董事候选人，但不作为公司独立董事候选人。召开股东大会选举公司独立董事时，公司董事会应对公司独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第十四条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十五条 公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条 除前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，公司独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的公司独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十七条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。但辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因公司独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十八条 为充分发挥公司独立董事的作用，公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第十九条 公司独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应在上述委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第六章 独立董事的独立意见
第二十二条 公司独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元，或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将公司独立董事的意见予以公告，公司独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 公司独立董事履行职责的必要条件
第二十五条 公司保证公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知公司独立董事并同时提供足够的资料。公司独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上公司独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十六条 公司向公司独立董事提供的资料，公司及公司独立董事本人应当至少保存5年。
第二十七条 公司保证提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为公司独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十八条 公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条 公司应当给予公司独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，公司独立董事不应再从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的公司独立董事责任保险制度，以降低公司
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及本公司《公司章程》执行。第三十三条 本制度由公司董事会审议通过后生效。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。