平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司
下属公司中电洲际收购中电信息部分资产暨关联交易的核
查意见
平安证券股份有限公司作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司下属公司中电洲际收购中电信息部分资产暨关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、本次收购资产暨关联交易情况概述
1、中电洲际环保科技发展有限公司（以下简称“中电洲际”）为中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）控股子公司。在深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”“上市公司”或“公司”）发行股份购买中国系统股权过程中，为了加快推进重组，中电洲际将其持有的部分未办妥产权证书的房产于2020年11月转让予公司控股股东中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”），转让后上述房产仍由中电洲际租赁使用。
目前已转让的房产中已有5项取得了房产证，为了节约租赁费用并便于房产的日常经营管理，中电洲际拟对上述5项房产予以回购。
根据经中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）备案的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2022]第16-130号），截至2022年5月31日，上述5项房产评估价值合计为767.67万元。本次交易价格以上述评估结果为基础，经中电洲际与中电信息协商，确定为767.67万元（含税价格为836.76万元）。
2、因本次交易对方中电信息为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票、反对0票、弃权0票、回避表决6票，关联董事刘桂林、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避表决。本公司独立董事对本次收购房产暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联交易相关方基本情况
（一）中国中电国际信息服务有限公司
本次交易的资产转让方为中电信息，中电信息基本情况如下：
1、基本情况
| 公司名称 | 中国中电国际信息服务有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440300192174995A |
| 注册地址 | 深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦28-31层 |
| 法定代表人 | 刘桂林 |
| 注册资本 | 64,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设计与施工（凭资质证书经营）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品。 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 股东情况 | 中国电子有限公司持有其100%股权 |
| 实际控制人 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系 | 公司与前十大股东（截至2022年9月30日）中的中电信息、中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、中电智慧基金管理有限公司－中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国电子进出口有限公司存在关联关系。 |
2、股权结构
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 10,673,825.85 | 9,676,127.71 |
| 所有者权益 | 3,026,493.33 | 2,747,525.38 |
| 营业收入 | 8,065,251.59 | 9,918,818.81 |
| 净利润 | 98,750.80 | 397,529.28 |
注：2022年1-9月财务数据未经审计。
（二）中电洲际环保科技发展有限公司
本次交易的资产收购方为深桑达控股子公司中国系统之控股公司中电洲际，中电洲际基本情况如下：
1、基本情况
| 公司名称 | 中电洲际环保科技发展有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130400MA0914MH03 |
| 注册地址 | 河北省邯郸市丛台区新兴大街18号 |
| 法定代表人 | 张汉林 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：环保科技开发；环保、集中供热工程技术咨询和技术服务；污水处理及其再生利用；水污染治理、固体废物治理。本企业房屋及场地租赁。许可项目：集中供热的建设和运营；清洁能源、可再生能源、工业余热、工业蒸汽的生产和销售；生物质热电联产、天然气热电联产项目的投资建设；环卫项目投资建设；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 股东情况 | 1.中国系统持有其80%股权 2.邯郸市热力公司持有其20%股权 |
2、股权结构
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 293,922.09 | 341,120.79 |
| 所有者权益 | 116,120.72 | 110,249.54 |
| 营业收入 | 54,810.52 | 87,501.68 |
| 净利润 | 5,871.18 | 8,712.55 |
注：2022年1-9月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为位于河北省邯郸市的5项房产，主要用于中电洲际员工宿
舍。具体明细如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 用途 | 面积(m2) | 账面价值（元） | 房产证取得情况 | |
| 原值 | 净值 | |||||
| 1 | 陶然新城小区3-1-1002房屋 | 住宅 | 210.13 | 2,362,399.99 | 2,285,621.99 | 冀（2021）邯郸市不动产权第0025952号 |
| 2 | 陶然新城小区3-1-1801房屋 | 住宅 | 215.21 | 2,421,699.99 | 2,342,994.74 | 冀（2021）邯郸市不动产权第0025950号 |
| 3 | 陶然新城小区3-1-2002房屋 | 住宅 | 210.13 | 2,362,399.99 | 2,285,621.99 | 冀（2021）邯郸市不动产权第0025949号 |
| 4 | 陶然新城小区3-1-2102房屋 | 住宅 | 210.13 | 2,362,399.99 | 2,285,621.99 | 冀（2021）邯郸市不动产权第0025948号 |
| 5 | 陶然新城小区5-1-2205房屋 | 住宅 | 45.81 | 516,100.00 | 499,326.75 | 冀（2021）邯郸市不动产权第0025947号 |
| 房屋建筑物合计 | 891.41 | 10,024,999.96 | 9,699,187.46 | |||
上述房产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该批房产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）反向交易的必要性、价格的合理性
为加快推动上市公司发行股份购买中国系统股权事项，中电洲际与中电信息签订了《资产转让合同》《租赁合同》，将当时尚未办理房产证的部分房产（含本次拟回购的5项房产）转让给中电信息，租赁上述房产用于员工宿舍，并向中电信息支付租赁费用。本次评估值与2020年11月出售时的评估值1,002.50万元相比有所下降，主要原因是由于陶然新城小区市场房价有所下降导致。
本次回购该批房产，可节约租赁费用并减少房产的日常经营及管理成本，并将改变产权持有人与房产证证载人不一致的情况。本次回购价格基于经中国电子备案的评估结果，由中电洲际和中电信息协商确定，定价遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）标的资产评估情况
本次标的资产评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。
由于评估对象所在区域类似房地产交易市场较为活跃，本次采用市场法进行评估，评估基准日为2022年5月31日。根据北方亚事出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2022]第16-130号），该批房产评估价值合计为767.67万元，评估结果已经中国电子备案。本次交易价格以上述评估结果为基础，经中电洲际与中电信息协商，确定为767.67万元（含税价格为836.76万元）。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
根据经中国电子备案的北方亚事出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2022]第16-130号），以2022年5月31日为评估基准日，该批房产评估价值合计为767.67万元，评估结果已经中国电子备案。本次交易价格依据上述经中国电子备案的评估结果为基础，由交易双方协商。评估明细如下：
单位：元
| 序号 | 建筑物名称 | 账面价值(净值) | 评估价值 | 增减率（%） |
| 1 | 陶然新城小区3-1-1002房屋 | 2,285,621.99 | 1,786,900.00 | -21.82 |
| 2 | 陶然新城小区3-1-1801房屋 | 2,342,994.74 | 1,866,700.00 | -20.33 |
| 3 | 陶然新城小区3-1-2002房屋 | 2,285,621.99 | 1,822,700.00 | -20.25 |
| 4 | 陶然新城小区3-1-2102房屋 | 2,285,621.99 | 1,822,700.00 | -20.25 |
| 5 | 陶然新城小区5-1-2205房屋 | 499,326.75 | 377,700.00 | -24.36 |
| 合计 | 9,699,187.46 | 7,676,700.00 | -20.85 | |
五、本次关联交易的主要内容
本次拟以非公开协议转让方式进行交易，资产出让方为中电信息、收购方为中电洲际。中电洲际以自有资金、现金支付的方式购买中电信息持有的5项房产。交易价格为767.67万元（含税价格为836.76万元）。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、债务重组、上市公司股权转让或者高层人事变动计划等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次购买房产将有助于中电洲际节省租赁开支，便于后期房产的日常经营及管理，不会对上市公司财务状况和经营成果的产生重大影响，符合公司及股东的
长期利益。
八、履行的决策程序情况及相关意见
（一）董事会审议情况
上述事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事对本次交易进行了认真的事前审查，认为本次资产收购事项遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序的前提下，该关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：本次收购中电信息持有的5项房产事项符合全体股东的利益，决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，独立董事一致同意本次交易。
九、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见。与本次收购相关评估结果已经中国电子备案。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司关联交易管理制度》等有关审议程序和审批权限的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、综上，独立财务顾问对中电洲际收购中电信息部分资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司2023年度日常关联交易预计的的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
| 齐雪麟 | 陈贺 |
平安证券股份有限公司
2022年12 月30日