深圳市桑达实业股份有限公司
合规管理制度
（2022年12月30日公司第九届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为深化深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）法治建设，推动加强合规管理，切实防控风险，有力保障公司高质量健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》以及《中央企业合规管理办法》等有关法律法规，制定本制度。第二条 本制度所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。
本制度所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。
本制度所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
第三条 公司遵照以下原则开展合规管理工作：
（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。
（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
第四条 本制度适用于公司及所控股企业和实际控制企业。
第二章 合规管理的机构及职责
第五条 公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。
公司应当严格遵守党内法规制度，公司党建工作部门在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。
第六条 公司董事会主要履行以下合规管理职责：
（一）审议批准企业合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。
（二）研究决定合规管理重大事项。
（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。
（四）决定合规管理部门的设置及职责。
第七条 公司审计与风险管理委员会负责监督及评估公司风险管理体系建设及运行工作，审议合规管理年度报告。
第八条 公司总裁全面领导合规管理工作，履行合规管理职责，其他高级管理人员在各自分管工作范围内履行合规管理职责。公司总裁主要履行以下职责：
（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。
（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。
（三）组织应对重大合规风险事件。
（四）指导监督各部门和所属投资企业的合规管理工作。
公司审计与风险管理工作组负责合规管理年度报告的准备，以及合规制度执行情况的反馈。第九条 公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。第十条 公司设首席合规官，由公司总法律顾问兼任，对公司主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属投资企业加强合规管理。第十一条 公司风险法务部门作为合规管理部门，负责组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持。合规管理部门的职责主要包括：
(一)组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。
(二)负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。
(三)组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。
(四)受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。
(五)组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
第十二条 公司业务及职能部门承担所在领域合规管理主体责任，负责日常业务中的合规管理工作，履行“第一道防线”职责，主要履行以下职责：
(一)建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。
(二)定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。
(三)负责本部门经营管理行为的合规审查。
(四)及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。
(五)组织或者配合开展违规问题调查和整改。
公司在业务及职能部门设置合规管理员，由部门业务骨干担任，接受合规管理部门的业务指导和培训。第十三条 公司审计部作为合规管理评价部门，负责对公司合规管理体系的适当性和有效性和合规管理执行情况等进行评价，并提出评价意见建议，推进合规管理持续改进。
第三章 合规管理有关制度体系
第十四条 公司持续健全完善内部规章制度体系，持续加强规章制度执行落实，推进实施规章制度流程化、信息化建设，不断夯实合规管理制度体系建设。公司持续加强外部规则动态收集，及时将外部合规管理要求转化为内部规章制度。
第十五条 公司建立以章程、基本管理制度、专业管理制度和日常工作制度共同构成的合规管理制度体系。
第十六条 公司对反垄断、反商业贿赂、生态保护、安全生产、劳动用工、数据保护等重点领域以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。
第十七条 公司根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行情况进行检查。
第四章 合规管理运行保障机制
第十八条 公司建立合规风险识别评估预警机制，定期开展合规风险识别工作，结合公司战略规划、业务模式、经营目标、市场环境、管理现状以及其他有关情况，识别由于外部合规要求变化带来的合规风险，以及因公司或其员工违规行为造成的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对合规风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行评估和分析。在充分进行风险识别和评估的基础上，建立合规风险清单，划分风险类别和等级，逐项制定应对策略和方案，明确责任人，量化工作任务，设定时间节点，及时采取措施最大程度降低损失和影响。对典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时预警。
公司在重大事项决策前，应开展专项风险评估，将合规风险纳入评估范围，并将评估报告作为重大事项决策必备支撑材料。对于超出公司风险承受能力、风险应对措施不到位的决策事项，不得组织实施。
合规风险评估是公司全面风险评估的必要内容，合规风险评估情况纳入全面风险评估报告。评估报告的内容应包括风险评估实施概况、合规风险基本评价、原因机制、可能的损失或影响、处置建议和应对措施等内容。
第十九条 公司建立健全合法合规性审查机制，持续加强对规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订和重大项目运营等经营管理行为的合规审查，将合规审查纳入法律审核把关范畴，未经合法合规性审查的事项不得组织实施。业务及职能部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。
合规审查应关注被审查事项是否违反强制性规定，是否存在被制裁或处罚风险，是否有可能造成公司损失或负面影响等问题。
合规审查主要以法律会签意见、法律意见书和风险评估报告等为载体。外部监管机构有明确要求，或确有必要的，应出具专门的合规审查意见书或合规审查报告。
第二十条 公司建立合规风险报告机制。公司相关业务及职能部门、所投资企业发现合规风险或发生合规风险事件的，应当及时采取应对措施，并应自发现或发生之日起3日内向公司合规管理部门报告。
因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件等重大合规风险事件，造成或可能造成重大资产损失或严重不良影响的，公司相关业务及职能部门、所投资企业应当在发生当日立即向公司首席合规官及合规管理部门报告，由首席合规管理官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门及企业协同配合，及时采取措施妥善应对。
第二十一条 公司建立违规问题整改机制，对合规风险应对及合法合规性审查中暴露的问题、合规评价和合规考核发现或指出的问题、巡视、审计以及其他国资监管机构监督检查发现或指出的问题，公司及所投资企业应当及时制定整改方案，限期落实整改，通过健全制度机制、优化业务流程等方式，堵塞管理漏洞，形成长效机制，持续提升依法合规经营管理水平。
第二十二条 公司健全完善企业经营绩效考核制度，增加合规考核指标或扩展约束保障事项指标范围，明确考核标准，提高考核权重，加大考核力度。公司定期对合规整改情况进行检查，根据需要将其纳入对业务及职能部门、所投资企业的考核。
第二十三条 公司设立违规举报平台,对外公布举报电话、邮箱和信箱。合规管理部门按照职责受理违规举报,并就举报问题进行调查和处理，涉嫌违纪违法的，及时移交相关纪检监察机构处理。
进行调查的部门和相关人员应当对举报人的身份和举报事项严格保密，任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复。
第二十四条 公司建立健全违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责
标准，针对问题和线索及时开展调查，根据《深圳市桑达实业股份有限公司违规经营投资责任追究制度》的规定严格认定和追究违规人员责任。
合规评价或合规考核发现违规问题的，公司应及时进入合规问责程序。不能以合规整改代替合规问责。
第二十五条 公司健全完善内部审计和内部控制评价制度，对合规管理实施情况和合规管理体系适当性、有效性定期开展评价工作，并形成评价报告。第二十六条 合规管理部门于每年年底全面总结合规管理工作情况，起草年度合规管理工作报告，上报董事会审议。公司根据实际情况要求所投资企业报告年度合规管理工作情况。
第五章 合规文化建设
第二十七条 公司将合规管理作为法治建设重要内容纳入党委定期专题学法内容，不断提升企业领导人员合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。
第二十八条 公司积极树立正面的合规形象，在经营管理各项活动中重视对外传递公司合规文化，促进营造守法合规、诚实信用、和谐健康的市场环境。鼓励员工提出改进合规管理的意见和建议，对于作出重要贡献的给予奖励。
第二十九条 公司建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，公司将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。
公司采取有效方式组织各部门定期向所投资企业宣贯公司规章制度，建立常态化的规章制度宣贯培训制度。公司不定期组织重点业务领域合规培训，并组织警示教育培训，对公司或所投资企业重大合规风险事件、重大合规问责案件、违规经营投资责任追究案件以及重大法律纠纷案件等进行适当通报和剖析。
第三十条 公司加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织全员签订合规承
诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。
第三十一条 合规文化是公司企业文化的重要组成部分，是合规管理工作的重要载体和坚强保障。公司强化合规文化建设与经营管理工作的深度融合，强调合规文化价值理念的制度化，渗透和贯穿公司经营管理全过程。
第六章 合规管理信息化建设
第三十二条 公司加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。
第三十三条 公司定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。
第三十四条 公司加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。
第三十五条 公司利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
第七章 监督问责
第三十六条 公司对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。
第八章 附则
第三十七条 本制度由公司董事会授权风险法务部负责解释。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。